SÃO PAULO - Após um primeiro semestre pouco animador no mercado de fusões e aquisições, com queda no número de transações em relação a 2015 - 380, segundo a consultoria KPMG, em comparação com 401 no ano passado -, a perspectiva é de aumento de transações no segundo semestre. O movimento é resultado da demanda por recursos por parte das empresas que sofrem com a crise e da maior previsibilidade no cenário político e econômico.
O recorde de pedidos de recuperação judicial - 923 de janeiro a junho deste ano, aumento de 87,6% em relação a 2015 - e os desinvestimentos em estatais - como a Petrobrás, que quer vender US$ 15,1 bilhões em ativos até o fim do ano -, além de empresas envolvidas em escândalos de corrupção são grandes oportunidades no segundo semestre, mas é preciso olhar com lupa os processos de governança para não fazer um mau negócio.
Rogério Gollo, sócio da PwC, diz que essa tem sido a principal preocupação dos compradores, principalmente os estrangeiros, que estão menos acostumados com o cenário brasileiro. “Antes mesmo de avaliar a questão financeira, a principal preocupação é sobre o nível de governança dos ativos que estão sendo vendidos e o grau de relacionamento que eles têm com as empresas envolvidas em práticas ilícitas e com o próprio poder público.”
Uma das empresas que reforça as estatísticas de recuperação judicial neste ano, a Oi é um exemplo do que não se deve fazer. Desde o anúncio da fusão com a Pharol (antiga Portugal Telecom), em outubro de 2013, os conflitos entre os acionistas viraram rotina e, em junho deste ano, com dificuldades para pagar seus credores, a recuperação foi a saída.
Para André Camargo, coordenador do curso de Direito do Insper, a empresa estava muito mal gerida: “Os dois grupos controladores não se acertam. O problema de governança afetou os resultados e contribuiu para uma crise financeira que levou ao que vemos agora”.
Segundo Eduardo Martins, sócio-líder da área de Financial Advisory da Deloitte, o segredo de sucesso de uma junção é estabelecer a estrutura de governança já na partida. “Quando não se faz um acordo de acionistas bem alinhado, os sócios podem ter entendimentos completamente diferentes e o conflito pode prejudicar a operação da empresa.”
Segundo Camargo, do Insper, a Oi será a bola da vez no mercado de fusões e aquisições no segundo semestre.“A única saída para a recuperação efetiva é a entrada de um novo ator que traga eficiência, que olhe para a empresa de forma mais profissional”, disse, creditando a fase difícil da companhia à interferência do governo e aos conflitos de acionistas.
Para José Roberto Securato Junior,professor da Saint Paul Escola de Negócios e vice-presidente do Instituto Brasileiro de Executivos de varejo e mercado de Consumo (Ibevar), mais que uma falha de governança, o que se vê em alguns casos é a falha de incorporação. “Quando as empresas fazem parte do mesmo negócio, mas têm sócios diferentes, se as relações comerciais não forem a preço justo no mercado, um acionista pode ganhar à custa de outro. Por isso, na hora de colocar todos os acionistas na mesma base tem de tomar cuidado para não cometer nenhuma injustiça”, explica.
Outros destaques que devem estar na mira dos investidores, de acordo com as consultorias, são negócios nos setores de varejo, educação, elétrico e infraestrutura. Recentemente, a Via Varejo e a CNova no Brasil, empresas de eletrodomésticos e comércio eletrônico do Grupo Pão de Açúcar,anunciaram processo de combinação de negócios e um dos objetivos apontados foi a simplificação da estrutura de governança. Rodrigo Maluf, diretor de transações corporativas da EY, explica que a operação tem foco em redução de custos, o que é uma tendência no setor diante da crise.
Por outro lado, Securato explica que podemos ver um dilema entre vendedor e comprador.“Agora as empresas se sentem mais confiantes para comprar aquelas que estão mal das pernas, mas essas já não se sentem tão mal como antes, porque a economia melhorou um pouco e aceitamvender, mas pedem mais caro.”
Luis Motta, sócio da KPMG, explica que a existência de boas práticas também pode afetar o preço da operação. “A falta de governança baixa o preço do ativo, porque não se sabe o que está lá dentro, é mais difícil entender a empresa e avaliar os riscos.”
Martins, da Deloitte, diz que a existência de boas práticas ainda acelera os processos de investigação financeira e operacional. “A tendência é que a qualidade das informações financeiras de uma empresa sem governança seja pior, não se tem segurança.” No entanto, ele lembra que governança não é o forte do mercado brasileiro, que possui muitas empresas familiares que não têm os processos tão amadurecidos. “Essa é a realidade de 80% dos negócios que acontecem no País.”
Sinergia. Para Fábio Astrauskas, CEO da consultoria Siegen e membro do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), a maior dificuldade é conseguir captar os valores que foram projetados no processo de fusão e aquisição. “O que acontece depois é que as planilhas saem e entra o momento de relacionamento entre as pessoas, e o que foi planejado pode não acontecer da forma como se imaginava e na velocidade que se esperava.”
Para Astrauskas, os processos são mais difíceis na indústria porque as capacidades, fábricas e tecnologias são diferentes. Já no setor de serviços, o processo é menos “doloroso e complexo”.
Representantes do movimento nesse setor, Cnova e Via Varejo informaram que as asssembleias ocorrerão até meados de outubro para finalização no processo de combinação dos negócios. Por nota, a empresa disse que “haverá naturalmente uma simplificação do processo decisório, permitindo maior eficiência e aprimoramento da estrutura societária e de governança operacional e que não terá alteração na estrutura societária de Via Varejo e diluição dos acionistas existentes”.
