Antes mesmo de ver a fusão com a operadora Oi concluída, a Portugal Telecom já está com a imagem arranhada com sócios brasileiros, temerosos quanto às suas práticas de governança corporativa. O investimento de 897 milhões que a operadora portuguesa fez na Rioforte, holding do Grupo Espírito Santo (GES), foi tema de debate ontem na reunião de diretoria do BNDES, um dos acionistas controladores da Oi. O
Broadcast
, serviço em tempo real da
Agência Estado
, apurou ainda que outros grandes sócios, como fundos de pensão, também estão pedindo explicações sobre a transação.
A preocupação é que a suposta falha de governança na transação, que não teria sido comunicada a todos os membros do conselho de administração, possa contaminar a atuação da Oi. O negócio levou à renúncia de dois representantes da Oi no conselho da PT - Otávio Azevedo, presidente do grupo Andrade Gutierrez, e Fernando Magalhães Portella, da Jereissati Participações - e gerou rumores sobre potenciais impactos na fusão em curso entre o Oi e PT.
Luz amarela.
Entre os sócios ligados ao governo, o Broadcast apurou que o episódio acendeu uma luz amarela. A tendência agora é não deixar caminho aberto para uma possível tentativa de aumento de participação da PT na configuração da nova Oi, que será formada após a conclusão da incorporação entre as duas empresas, prevista para outubro.
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) informou ontem que a reorganização societária envolvendo a Oi e a PT continua sendo analisada pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP).
A reestruturação societária dará origem a uma nova companhia, a CorpCo, e envolve transferência de ativos da PT para a Oi como moeda de troca. Indagada se poderia questionar a Oi em razão do anúncio da transação realizada pela PT trazer potenciais alterações às condições apresentadas aos acionistas antes do aumento de capital, a CVM informou que "acompanha e analisa as informações e movimentações do mercado de capitais, tomando as medidas cabíveis, quando necessário".
Em casos semelhantes é usual que o regulador do mercado peça esclarecimentos às companhias abertas envolvidas. Um advogado especializado em operações societárias ouvido pelo Broadcast avalia que a operação da PT poderia, em tese, ser questionada por acionistas da operadora portuguesa na CVM local, caso ficasse demonstrado que ela assumiu os papéis da Rioforte apenas para ajudar seu acionista controlador.
No caso da reorganização da Oi seria mais complexo, mas um eventual questionamento provavelmente passaria pela averiguação do impacto da transação no patrimônio da PT e, caso se comprove ser um mau negócio, um pedido de novo cálculo das relações de troca na recente oferta de ações.
Comunicado.
A Portugal Telecom comunicou a operação no último dia 30 de junho, sob o título "esclarecimentos relativos a aplicações de tesouraria". A companhia afirma que "desde 28 de abril de 2014 não foram realizadas quaisquer aplicações e/ou renovações deste tipo de investimentos". A data é a mesma em que foi precificada a oferta de ações da Oi, por um valor de R$ 13,959 bilhões. O aumento de capital incluiu a incorporação de ativos da PT.
A CVM destacou que analisa a operação, inclusive em razão de seu modelo de supervisão baseada em risco que inclui, dentre suas prioridades, "o acompanhamento de operações societárias relevantes, tais como fusões, cisões e incorporações que envolvem companhias abertas". O Plano Bienal de Supervisão 2013-2014 fala especificamente em operações envolvendo partes relacionadas, aumento de capital e ocorrência de troca de controle.
Para uma fonte que acompanha a fusão, a transação é material, envolve parte relacionada e não foi devidamente esclarecida no contexto da operação entre a Oi e a PT. A análise é que isso poderia levar a questionamentos sobre a transparência da operação. O Banco Espírito Santo de Investimento foi um dos coordenadores globais da oferta.
A interpretação de parte do mercado é que a empresa que surgirá da fusão terá de certa forma que incorporar a dívida de um dos controladores da PT, em função da operação com os papéis da Rioforte. Debate semelhante foi levantado há poucos meses. Durante a discussão sobre o aumento de capital da Oi, acionistas minoritários afirmaram que a fusão tinha sido desenhada de forma a equacionar a dívida de R$ 4,5 bilhões dos controladores Andrade Gutierrez, La Fonte e Telemar Participações, que será assumida pela companhia e sua base de acionistas.
