O papel mais conhecido do Conselho de Administração é o de fiscalizar. É o que determina o artigo 142 da Lei das S.A., que define que conselheiros devem fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer momento, os livros e papéis da empresa, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos.
Porém, a função de controle é apenas um dos papéis que dão base a um conselho de alta performance. A verdade é que existem, em nossa visão, no total, seis funções que dão ao conselho a capacidade de dar suporte à transparência e ao bom desempenho do negócio, influenciando a competitividade. Esses papéis ganham ênfase em função da situação da empresa.
O papel de controlador envolve a supervisão de gestores e o controle de indicadores e resultados, com o objetivo principal de manter a segurança e a confiança entre os sócios. Além desse, temos ainda o papel de articulador, que tem como objetivo a qualidade e a efetividade da tomada de decisão; o de direcionador, responsável por manter a competitividade e a relevância na condução da organização no mercado; e o estruturador, papel mais atuante na fase de estruturação da Governança, estabelecendo os principais documentos de governança, bem como a definição de fóruns de relacionamento e decisão.
Além desses, o conselho tem o papel de mentor. Ou seja, além de controlar, otimizar o processo de tomada de decisão e direcionar o negócio, o conselho também deve atuar como guia, conselheiro e inspirador, focando no desenvolvimento das competências estratégicas necessárias para manter a competitividade ou relevância da organização.
Para cumprir esse papel, é essencial que o conselho conheça o negócio ou propósito da organização se for uma entidade sem fins lucrativos, incluindo o mercado de atuação, a cultura organizacional em vigência, o capital humano, entre outros. Uma das funções desse papel é o de preparar as pessoas para suportar os movimentos estratégicos da empresa.
Para ilustrar, descrevemos o caso de uma empresa de sucesso no mercado brasileiro,que almejava ter uma atuação global e decidiu substituir seu CEO. O Conselho foi alertado do carisma e respeito que o profissional tinha pelos funcionários e, principalmente, pelos principais diretores. Contrataram então uma renomada empresa de “search” e selecionaram um profissional no perfil desejado com passagem de sucesso no mercado global que era, sem dúvida, a pessoa ideal para realizar o movimento estratégico desejado.
O Conselho imaginou que o novo CEO, com a experiência que tinha, saberia lidar com o desafio, conseguiria conquistar o respeito de todos e realizar as mudanças. Deixou que ele realizasse a tarefa e deu-lhe carta branca, uma conduta bastante normal nas organizações. Todavia, o processo foi um fracasso. Este CEO conduziu as mudanças de forma muito rápida e a liderança não conseguiu acompanhar. Houve muitas demissões que causaram queda de produtividade. O Conselho decidiu demitir o novo CEO, mas os fracos resultados que vieram com o movimento criaram tensões entre os acionistas controladores e problemas em série. Tempos depois, houve uma mudança societária, em parte por conta disso.
A tarefa neste caso não é a de apenas substituir um CEO, mas de sucedê-lo. A sucessão de alguém com muita história e respeito numa organização por alguém externo é um movimento arriscado e delicado. Como deixar que o novo CEO faça isto confiando apenas na sua experiência? Se falhar, ele sai, mas todos os problemas criados ficam! O Conselho precisa exercer o papel de Mentor para garantir que o processo aconteça da forma esperada. Não pode se omitir!
O comitê de pessoas, se existente, poderia ser redirecionado para monitorar o processo, colocá-lo na sua prioridade. Profissionais de mercado poderiam ser contratados para aconselhamento e aculturamento do novo CEO. As substituições dos diretores, se necessária, deveriam ser acompanhadas de perto para que fossem assimiladas pela companhia. Tudo isto faria parte do conjunto de medidas de um Conselho Mentor faria.
Infelizmente este caso não é uma exceção. E não vemos isto apenas na situação de sucessão. Em todos os movimentos estratégicos, em todas as mudanças profundas, o papel de Mentoria é fundamental, mas de maneira geral negligenciado. Delega-se à gestão e muitas vezes com um acompanhamento reativo - e poucas vezes preventivo. As perdas são grandes em termos de recursos e resultados, mas principalmente em termos de tempo precioso perdido para os concorrentes.
Entender todos os papéis que um Conselho de Administração deve realizar é fundamental para desenvolver uma Governança Corporativa robusta, voltada para garantir a capacidade da empresa de realizar efetivamente os movimentos estratégicos no tempo correto e com a qualidade correta para manter a competitividade e a relevância dos negócios.
* Sócio-diretor da consultoria Ekilibra
