Os acionistas minoritários da Gerdau voltaram a fazer barulho em torno de uma discussão sobre a governança corporativa da companhia, após alguns movimentos da siderúrgica gaúcha, que já provocaram questionamento de acionistas junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). O assunto ganhou força nesta terça-feira com o anúncio de reestruturação e de compra de fatias de minoritários em controladas da Gerdau por um valor considerado muito elevado pelo mercado e, principalmente, pelo fato de a siderúrgica não ter aberto a identidade dos vendedores, gerando preocupação se a transação poderia ter envolvido partes relacionadas.
Um eventual negócio entre partes relacionadas não é proibido, já que a sua celebração pode estar de acordo com o interesse social, mas o tema é sensível entre investidores por que no mercado não são raros os casos em que esse tipo de transação gerou conflitos e indicou abusos por parte de controladores.
A dúvida gerada nesta terça-feira pelos investidores, vale lembrar, tem respaldo no passado. Em 2002 os investidores da companhia foram pegos de surpresa por conta de um empréstimo feito pelo grupo Gerdau ao Haras Joter Ltda., de propriedade da família. Outra polêmica que envolveu a siderúrgica, e provocou um levante de minoritários, aconteceu em 2006, quando a empresa aumentou de forma súbita a cobrança de royalties pela marca Gerdau à família que controla a empresa. Logo depois, os controladores voltaram atrás e cederam os direitos da marca à companhia.
"Por conta desses casos do passado passou a existir uma grande cautela em relação às operações da companhia com uma atenção maior para ver se são transações entre partes relacionadas", disse um acionista minoritário da Gerdau, que falou na condição de não ser identificado.
Por isso, o investidor destaca que a falta de transparência sobre a transação envolvendo a compra de participação de minoritários em controladas pesou sobre as ações da companhia nesta terça-feira. "A administração diz aos analistas de mercado que a operação não foi com partes relacionadas, mas porque não oficializa essa informação a todo o mercado?", questiona a fonte. A operação de compra somou R$ 2 bilhões, com um múltiplo considerado muito alto pelo mercado e em um momento difícil para o setor siderúrgico, quando o esperado era de que companhia estivesse preservando caixa.
Tanto as ações da Metalúrgica Gerdau, holding que controla a Gerdau com 76,6% do capital com direito a voto, quanto as da Gerdau, já vinham sendo penalizadas por conta de uma operação realizada pela empresa que, segundo fontes, foi feita para evitar a realização de uma oferta pública de aquisição (OPA). Segundo informou o Broadcast no dia 03 deste mês, a Gerdau Metalúrgica fechou no fim de 2014 contrato com o BTG Pactual, para que o banco carregasse em seu balanço 6% de ações ordinárias da siderúrgica em troca de uma rentabilidade, disseram fontes. É uma espécie de transação de swap, que é aquela em que há uma troca de posições quanto ao risco e rentabilidade.
A operação, ainda de acordo com fontes, que falaram na condição de não serem identificadas, ocorreu porque em dezembro de 2014 o braço de participações do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), o BNDESPar, decidiu exercer a put, ou seja, seu direito de vender ações ON da Gerdau para a Gerdau Metalúrgica. Por exigência da Lei das S/As, o controlador precisa estender a oferta aos demais acionistas em caso de compra de mais de um terço das ações em circulação no mercado. Com a aquisição de 6% da Gerdau pelo controlador, essa regra deveria ser acionada. Procurada, a Gerdau informou "que entende que a operação realizada com o BTG não dispara uma OPA".
Por conta disso, minoritários da Gerdau pedem análise do tema pela CVM, pois querem uma posição da autarquia sobre um controlador ter papéis em nome de terceiros sem precisar assumir a sua titularidade.
Segundo uma fonte, a ação da Gerdau vem pressionada neste ano ainda por outros motivos. Um deles foi a tentativa de retirada da companhia do Nível 1 de governança da BM&FBovespa neste ano, movimento que acabou não seguindo em frente. Outro motivo foi a redução do número de conselheiros da empresa, tanto da Gerdau, quanto da Metalúrgica. "Os minoritários ficaram sem espaço no conselho", disse a fonte. No acumulado do ano as ações PN da Gerdau Metalúrgica acumulam queda de 59,21%, as ON da Gerdau de -29,63% e as PN de -30,38%.
