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Nova proposta da BM&FBovespa pela Cetip deve ocorrer até o fim desta semana

Dessa vez, a Bolsa deverá fixar uma fatia maior para o pagamento em dinheiro e a proposta deve ficar entre R$ 40 e R$ 41 por ação

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Fernanda Guimarães,
O Estado de S.Paulo

18 Fevereiro 2016 | 10h47

SÃO PAULO - A BM&FBovespa está mais próxima de fazer uma nova oferta, dessa vez vinculante, para uma fusão com a Cetip, apurou o Broadcast, serviço de informações em tempo real da Agência Estado. Inicialmente, a oferta iria ocorrer em janeiro, após reunião do Conselho de Administração da Bolsa realizada no mês passado, mas a volatilidade do mercado e os últimos acertos entre as companhias atrasaram o movimento, conforme fontes. Dessa vez, a Bolsa deverá fixar uma fatia maior para o pagamento em dinheiro. A nova proposta, que deverá ficar entre R$ 40 e R$ 41 por ação da depositária, é esperada para ocorrer até o fim da semana, dizem fontes.

Na oferta não vinculante, feita em novembro do ano passado, a Bolsa ofereceu R$ 39 por ação da Cetip, ou R$ 10,2 bilhões pela companhia. Nela, a Bolsa estabeleceu o pagamento de, no mínimo, 50% em dinheiro e de, no máximo, 50% em ações. Para evitar, por exemplo, diluição de seus acionistas, a fatia em dinheiro da nova proposta será superior a 70%, conforme fontes. Com uma oferta a R$ 40, a Cetip passaria a ser avaliada em R$ 10,5 bilhões e com uma proposta de R$ 41, em R$ 10,8 bilhões.

O preço a ser ofertado, segundo fontes, apesar de próximo do verificado na proposta não vinculante, tem como pano de fundo mudanças do mercado, diante da piora dos fundamentos econômicos do Brasil ao longo dos últimos três meses e maior aversão ao risco, que tem enfraquecido a atividade do mercado de capitais no Brasil. Relatório do fim do ano passado do Citi apontava que uma oferta da Bolsa pela Cetip no intervalo entre R$ 40 e R$ 45 criaria valor para os acionistas de ambas companhias.

Agora, com a divulgação do resultado referente ao quarto trimestre da BM&FBovespa programado para esta semana, fontes de mercado acreditam que a Bolsa fará sua nova oferta, visto que o Conselho de Administração voltará a se reunir para aprovar o demonstrativo financeiro da companhia a ser divulgado ao mercado hoje. Há fontes, no entanto, que não descartam que a proposta acabe sendo deixada para a semana que vem, dado os detalhes que estão sendo definidos. Se a expectativa se concretizar, a nova oferta ocorrerá três meses depois da primeira proposta, que também foi realizada logo após a divulgação de resultados trimestrais.

Para dar conta de um pagamento maior em dinheiro, a expectativa, ainda conforme fontes de mercado, é de que a BM&FBovespa venda uma nova fatia da CME. No ano passado, a Bolsa já alienou 20% de seu investimento e possui hoje 4% do capital social da bolsa americana. Esse dinheiro levantado com esse desinvestimento segue no caixa da Bolsa brasileira e deverá ser utilizado para financiar a aquisição.

Em novembro, quando a Cetip enviou uma negativa à oferta da Bolsa, o Conselho de Administração da depositária considerou que o valor ofertado não representava o preço justo de avaliação da companhia, além de subavaliar os seus negócios, ativos, posição de mercado e perspectivas de crescimento e rentabilidade.

Uma fonte explicou que caso a Cetip receba, de fato, uma oferta vinculante, não há prazo determinado para que o Conselho de Administração analise a oferta, mas por conta do dever fiduciário do órgão, a premissa é de que exista certa celeridade nesse processo. Os bancos Itaú BBA e Morgan Stanley foram contratados pela Cetip após o recebimento da primeira proposta da Bolsa para fusão com a empresa.

No fim do ano passado e início desse ano, a Bolsa realizou encontros (roadshow) com seus principais acionistas no Brasil e no exterior para tratar desse assunto, como forma de já prepará-los para o momento em que precisassem aprovar o negócio em uma Assembleia Geral, disse uma fonte. Além disso, a companhia já teria contratado bancos de investimento que trabalharão em roadshows para organizar reuniões com os acionistas antes da realização das assembleias das companhias, em caso de aprovação da proposta pelo Conselho da Cetip, completou a fonte.

Em relatório enviado ao mercado no mês passado, os analistas Francisco Kops e Olavo Arthuzo, do Safra, calcularam que a fusão pode gerar sinergias em torno de R$ 3,8 bilhões, além de ganhos intangíveis. Entre investimentos que se sobrepõe, os profissionais apontam como o mais evidente entre eles a clearing, que vem sendo planejada pela Cetip. "Então estamos estimando 30% de redução nos próximos cinco anos em despesas e capex, considerando os números da Cetip de 2015", afirmaram no mesmo documento.

Procurada, a BM&FBovespa disse que não há nada de novo a ser comentado sobre o tema, além do fato relevante divulgado pela companhia no dia 4 de dezembro, quando informou que recebeu correspondência da Cetip sobre seu entendimento de que a proposta não vinculante para a fusão não representava o preço justo de avaliação.

A Cetip, por sua vez, disse que "não existe, neste momento, nenhum fato novo com relação a proposta feita anteriormente pela BM&FBovespa" e que manterá o mercado informado caso venha a existir fato relevante sobre este assunto. Além disso, a companhia destacou que esse assunto é de responsabilidade do Conselho de Administração da companhia. "A Cetip continua dedicada aos projetos em andamento e à prestação de serviços para os clientes nos segmentos em que a companhia atua", concluiu.

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