BRF e dona da Seara anunciam permuta de ativos

SÃO PAULO - A Brasil Foods - BRF e a Marfrig Alimentos, empresa dona da Seara, anunciaram nesta quinta-feira, 8, uma permuta de ativos, que no entendimento das administrações de ambas as companhias têm valores equivalentes.

Os ativos da BRF fazem parte das exigências do Termo de Compromisso de Desempenho assinado com o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) em 13 de julho, para a aprovação da fusão de Sadia e Perdigão.

A BRF permutará oito centros de distribuição; capacidade produtiva da unidade industrial de suínos em Carambeí; e a participação acionária detida pela Sadia na Excelsior, de 64,57% do capital social, por ativos detidos pela Marfrig inclusive via sua controlada Quickfood, da Argentina, estes relativos à marca Paty, líder no mercado de hambúrguer argentino. São unidades de processamento de hambúrgueres, presuntos, salsichas, vegetais e um abatedouro de bovinos, além de depósitos e estrutura de distribuição, bem como patentes e todos os demais direitos de propriedade intelectual relacionados às linhas de processados Paty e suas submarcas, Barny e Estancia Del Sur. As operações comerciais com a marca Paty no Uruguai e no Chile também estão envolvidas.

A Marfrig colocará no negócio também granjas de suínos e propriedade no Mato Grosso e o pagamento adicional de R$ 200 milhões.

De acordo com comunicado, a transação está sujeita a ajustes em função do resultado das auditorias legais, contábeis, financeiras e operacionais a serem realizadas. Os contratos definitivos estão sujeitos à condição suspensiva que é a avaliação do Cade, nos termos do TCD.

O Cade deu aval à operação de troca de ativos. Pela manhã, o presidente da Marfrig, Marcos Molina, e o vice-presidente de assuntos corporativos da BRF, Wilson Melo Neto, estiveram na sede da autarquia para apresentar o modelo de negócio aos integrantes do Cade.

Na prática, os executivos foram perguntar se poderiam prosseguir com a negociação anunciada oficialmente na parte da manhã à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A dúvida era saber se o modelo de uma troca seria aceita dentro do Termo de Compromisso de Desempenho (TCD) fechado pela BRF com o Cade. Entre outros pontos, o TCD determinava que a BRF vendesse parte de seus negócios a uma só empresa.

A apresentação foi feita ao conselho Ricardo Ruiz, que estava à frente do processo de acordo entre que compõem a BRF Foods - Sadia e Perdigão. Também estiveram presentes os conselheiros Marcos Paulo Veríssimo, Alessandro Octaviani e Elvino Mendonça, além do procurador-geral da autarquia, Gilvandro Araújo. O presidente do Cade, Fernando Furlan, está impedido de participações de decisões sobre o caso e o conselheiro Carlos Ragazzo foi o relator do processo, votando contra a união entre as duas marcas.

Segundo Ruiz, caso o detalhamento do negócio traga itens que infrinjam a concorrência no Brasil, a proposta poderá ser vetada pelo órgão antitruste. Além disso, poderá haver informações que desagradem a uma das partes e que sejam motivo até para desfazer o negócio, iniciado formalmente nesta quinta-feira. "A BRF terá de olhar agora que ativos está comprando", pontuou o conselheiro.

O que as empresas acertaram, de acordo com o comunicado enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) pela manhã, foi uma permuta que envolvia ativos da Marfrig na Argentina. "Agora será preciso ver o detalhamento jurídico, a parte de tributos, prazos, forma de pagamento', etc.", enumerou o conselheiro. Além disso, terão de ver onde as plantas estão localizadas exatamente, os ajustes que precisarão ser feitas nas unidades produtivas com a troca e a transferência de estoques, entre outros pontos.

Tudo isso precisará de um novo "ok" do Cade. Até porque, quando a operação estiver totalmente fechada, a aprovação do negócio terá de passar pelo plenário do Conselho, que é composto por sete membros. "É possível que o detalhamento traga novas questões, mas possivelmente serão menores do que o escopo", comentou Ruiz.

Hoje, o órgão antitruste deu o sinal verde para o acordo entre as companhias. Ruiz pontuou, no entanto, que o aval concedido foi para a forma do negócio - troca de ativos - e não para a operação em si, até porque, segundo ele, ainda há muitas indefinições até o momento. A consulta ao Cade foi feita pelos representantes das companhias justamente porque o acordo entre as partes não se trata de uma operação convencional, como a simples venda de plantas ou de parte delas, por exemplo.

"A BRF identificou a Marfrig como a melhor candidata a um negócio, conforme previa o TCD", disse Ruiz. O Termo de Compromisso de Desempenho (TCD) é um acordo formal fechado em 13 de julho entre a BRF e o Cade e que dispõe de uma série de obrigações a serem cumpridas pela empresa se quisesse continuar atuando no mercado após a compra da Sadia pela Perdigão. A união das companhias formou a BRF, que se transformou em uma empresa do setor tão gigante que seria capaz, na opinião do Conselho, de prejudicar a concorrência no setor.

O que os executivos levaram aos membros da autarquia era se o Cade tinha restrições ao modelo de negócio. Como os representantes da autarquia não identificaram novos problemas concorrenciais no acordo, avaliaram que as negociações poderiam continuar. "Depois as companhias terão de trazer todo o detalhamento para nossa análise. Afinal, não sabemos que dúvidas poderão vir com a transação completa", observou Ruiz.

Como exemplo, o conselheiro citou que se o negócio envolvesse produtos como macarrão ou biscoito, isso poderia gerar dúvidas em sua continuação devido à atividade das empresas envolvidas. "Mas verificamos que o efeito será nulo, pois são ativos de outros mercados e que não só não geram problemas concorrenciais, mas acabam solucionando os identificados no TCD", considerou.

Como a operação envolve ativos na Argentina, o Cade também analisará todos os aspectos do ato de concentração levando-se em conta a lei vigente nos países integrantes do Mercosul. "Agora temos que esperar. A negociação entre as partes é privada e o Cade não quer interferir", afirmou.

(Texto atualizado às 17h49)