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BM&FBovespa trabalha para fazer nova oferta à Cetip até o fim de janeiro

Cetip rejeitou proposta anterior de R$ 39 por ação, ou de R$ 10,2 bilhões, por considerar que o valor ofertado não representava o preço justo de avaliação da companhia

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Fernanda Guimarães,
O Estado de S.Paulo

14 Janeiro 2016 | 14h42

SÃO PAULO - A BM&FBovespa trabalha para realizar uma nova proposta para fusão com a Cetip até o fim de janeiro, segundo apurou o Broadcast, serviço de informações em tempo real da Agência Estado. Para acontecer, no entanto, esse movimento ainda precisará ser aprovado pelo Conselho de Administração, em reunião que acontece neste mês. Depois do conselho da Cetip ter rejeitado a oferta não vinculante de R$ 39 por ação, ou de R$ 10,2 bilhões pela companhia, se receber o aval de seu Conselho, a Bolsa fará uma nova oferta, tendo como pano de fundo um ambiente de ainda mais desafios ao mercado do que há dois meses, quando foi feita a primeira oferta.

Para esse passo, a BM&FBovespa já teria contratado bancos de investimento, segundo fontes. A Rothschild, que também atuou na fusão da BM&F com a Bovespa, já vinha trabalhando na operação. Além disso, a Bolsa estaria negociando termos para a contratação de um banco estrangeiro para a elaboração de um parecer chamado de "fairness opinion" (opinião justa), o qual deve basear a nova proposta. A "fairness opinion" é uma avaliação profissional realizada por um terceiro para saber se os termos de uma transação de fusões e aquisições (M&A, na sigla em inglês) são justas.

Em novembro, quando a Cetip enviou uma negativa à oferta da Bolsa, o Conselho de Administração da depositária considerou que o preço ofertado não representava o preço justo de avaliação da companhia, além de subavaliar o valor seus negócios, ativos, posição de mercado e perspectivas de crescimento e rentabilidade.

Os bancos de investimento, inclusive, já lideraram roadshows, tanto no Brasil como exterior, com foco nos principais acionistas da Bolsa, como forma de já prepará-los para o momento em que precisassem aprovar o negócio em uma Assembleia Geral, disse uma fonte. "Como a empresa já vinha pensando em uma nova oferta, é importante realizar um trabalho para assegurar que a operação seja aprovada", disse uma fonte de mercado.

Do lado da Cetip, Itaú BBA e Morgan Stanley são os assessores financeiros contratados e seguem vinculados à companhia, mesmo após a oferta ter sido rejeitada em novembro.

Um analista de mercado, que falou na condição de não ser identificado, disse que depois de a Bolsa já ter vendido 20% de sua participação na bolsa americana CME, com o dinheiro obtido com a transação mantido no caixa até agora, há chances de que uma nova fatia seja alienada. Como a Bolsa ainda detém 4% de participação na CME, ela poderia se desfazer de uma nova parte para compor o capital para ajudar a financiar a fusão, se aproveitando ainda da valorização do dólar em relação ao real. Se a Bolsa tiver a intenção de manter seu assento no Conselho de Administração da CME, deverá manter uma participação de 2%.

A negociação para fusão entre BM&F e Cetip foi antecipada pelo Broadcast no dia 02 de novembro e, depois, confirmada pelas companhias.

Estimativas de oferta. O Citi calculou, em relatório divulgado no fim do ano passado, que uma oferta final da BM&FBovespa de entre R$ 40 e R$ 45 por ação da Cetip, para concretizar a fusão entre as companhias, irá, provavelmente, criar valor não apenas para os acionistas da depositária, mas também para os da Bolsa. Se for considerado um valor presente de R$ 2 bilhões para as sinergias com a fusão, com 75% sendo pago em dinheiro, uma oferta pela Cetip de R$ 43 por ação poderia não apenas adicionar R$ 3 por papel da Cetip, mas também criar um valor adicional de R$ 0,45 para os acionistas da BM&FBovespa, segundo a instituição financeira.

Uma fonte destacou que o ambiente de alta aversão ao risco no mercado brasileiro, que aumentou ainda mais nesse início de ano, deve limitar o valor da oferta que pode ser realizada pela Cetip. Uma fonte de mercado disse que, talvez, uma estratégia poderá ser elevar o valor pago em dinheiro, para, assim, tornar a proposta mais atrativa aos acionistas da Cetip. Na oferta de R$ 39, metade do valor que seria pago era em dinheiro e o restante, em ações. Há pouco, a ação da Cetip recuava 0,24%, a R$ 37,61.

Sinergias. A disposição da BM&FBovespa em elevar o prêmio a ser pago pela Cetip, com a finalidade de concretizar a fusão entre as companhias, deverá depender das sinergias que poderão ser conquistadas com uma eventual combinação de suas atividades. A Cetip, por exemplo, que há alguns anos trabalha para a criação de sua contraparte central (CCP), poderia contar, de imediato, com a clearing da Bolsa, que segue com seu planejamento de integração das câmaras de compensação. Há uma tendência mundial, inclusive, para uma exigência de que todos os negócios passem a ser realizados com a garantia de uma CCP. Hoje, em um negócio bilateral feito no mercado de balcão, as partes correm os riscos de quem atua na outra ponta da operação, ou seja, existe risco de crédito.

Apesar de essa não ser a primeira tentativa para unir os negócios das companhias, é a vez em que o negócio mais avançou. Na última vez, os bancos, que são os principais clientes da Cetip, barraram o negócio.

A Bolsa investiu para aumentar sua presença no registro de ativos de renda fixa ao longo dos últimos anos, mas a liderança da Cetip nesse segmento segue intocada, com exceção das Letras de Crédito Agrícola (LCA). A integração das clearings já foi apontada pela Bolsa como um possível divisor de águas no futuro, uma vez que funcionaria como um imã para novos clientes.

Em dezembro, o diretor-presidente da Cetip, Gilson Finkelsztain, disse que, após a rejeição da oferta pelo Conselho, "era vida que segue" do lado da depositária. O executivo enfatizou, na ocasião, que a Cetip "definitivamente não estava à venda" e disse que uma eventual busca de alternativas pelos assessores financeiros contratados no âmbito desse assunto seria algo recorrente nesse tipo de negócio. Portanto, destacou, nem a companhia integralmente ou uma parte dela estaria à venda.

Assim como a BM&FBovespa, a Cetip é uma corporation, ou seja, não possui controle definido. A principal acionista da depositária, com 12% do capital social, é a ICE, sendo que o restante está em circulação no mercado. Inicialmente, a ICE foi apontada como uma potencial interessada em adquirir a Cetip, mas o Broadcast apurou que esse movimento é pouco provável, principalmente após os desembolsos em aquisições em 2015. Um analista citou que o foco da ICE neste momento é a integração da Interactive Data Corporation, fornecedora de dados financeiros e de mercado em tempo real e serviços de infraestrutura de negociação, que adquiriu recentemente por US$ 5,2 bilhões.

Procurada, a BM&FBovespa disse que não há nada de novo a ser comentado sobre o tema, além do fato relevante divulgado pela companhia no dia 04 de dezembro, quando a companhia informou que recebeu correspondência da Cetip sobre seu entendimento de que a proposta não vinculante para fusão não representava o preço justo de avaliação. 

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