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Bovespa faz nova oferta pela Cetip e avalia empresa em R$ 10,8 bi

Oferta estipula preço de R$ 41 por ação; se negócio for concretizado, será criada uma empresa de valor de mercado de cerca de R$ 30 bilhões

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Fernanda Guimarães,
O Estado de S.Paulo

19 Fevereiro 2016 | 20h00

A BM&FBovespa confirmou nesta sexta-feira, 19, uma nova oferta pela Cetip, na qual avalia a empresa em R$ 10,782 bilhões, conforme vinha noticiando o Broadcast, serviço de informações da Agência Estado. A oferta vinculante estipula um preço de R$ 41,00 por ação da depositária, segundo fato relevante divulgado pela Bolsa brasileira. A proposta prevê pagamento aos acionistas da depositária de 75% em dinheiro (o equivalente a R$ 30,75 por ação da depositária) e o restante em ações, na razão de 0,8991 papel ordinário da Bovespa para cada ação ordinária da Cetip, perfazendo o total de R$ 41,00 por ação. A BM&FBovespa usou como base o valor de sua ação em 30 de outubro de 2015, dia que antecedeu a primeira proposta e quando o papel fechou a R$ 11,40. Consequentemente, se os acionistas da Cetip aceitarem a oferta, passarão a deter, com base nessa relação de troca, 11,8% do capital da BM&FBovespa.

A parcela do valor a ser paga em dinheiro estará sujeita a correção pela taxa do CDI desde a data da Assembleia Geral da Cetip que aprove a operação até a data do efetivo pagamento do valor aos acionistas da depositária. O valor a ser pago aos acionistas da Cetip será reduzido no montante de quaisquer dividendos, juros sobre capital próprio e outros proventos declarados pela companhia a partir de 4 de novembro de 2015 e será deduzido, quando for o caso, de eventuais tributos devidos no resgate. "A quantidade de ações de emissão da BM&FBovespa a ser entregue será ajustada para refletir quaisquer dividendos, juros sobre capital próprio e outros proventos declarados por BM&FBovespa também a partir de 4 de novembro de 2015", informou a Bolsa em fato relevante.

Se a aquisição for concretizada, será criada uma empresa de valor de mercado de cerca de R$ 30 bilhões. A operação, que se desenrola no momento em que o Brasil enfrenta uma crise política e econômica que leva o mercado de capitais a se arrastar, diante da falta de confiança de empresas e investidores, tende a construir uma empresa mais robusta para quando houver uma retomada do mercado.

A oferta vinculante, na qual a Bolsa estabeleceu "um prazo de validade" de 20 dias a partir de hoje para que as empresas cheguem a um desfecho sobre a transação, acontece cerca de três meses depois de a proposta não vinculante, que ofertou R$ 39 por ação da Cetip e estabeleceu o pagamento de, no mínimo, 50% em dinheiro e de, no máximo, 50% em ações. As negociações entre Bolsa e Cetip foram antecipadas pelo Broadcast em 02 de novembro e confirmadas pelas companhias no dia seguinte.

A proposta foi aprovada em sessão do Conselho de Administração da BM&FBovespa, iniciada em 18 de fevereiro e encerrada em 19 de fevereiro de 2016. Ainda segundo o fato relevante, o Conselho de Administração da BM&F "se compromete desde logo a se manifestar favoravelmente à operação e a convocar uma Assembleia Geral de Acionistas da BM&FBovespa para deliberar acerca da mesma".

Para dar conta de um pagamento maior em dinheiro, a expectativa, ainda conforme fontes de mercado, é de que a BM&FBovespa venda uma nova fatia da CME. No ano passado, a Bolsa já alienou 20% de seu investimento e possui, hoje, 4% do capital social da bolsa americana. O dinheiro levantado com esse desinvestimento segue no caixa da Bolsa brasileira e deverá ser utilizado para financiar a aquisição.

A BM&FBovespa informou que, para fazer frente à operação, utilizará, em adição aos recursos de sua geração futura de caixa e àqueles já disponíveis em caixa, uma combinação de recursos resultantes da alienação de itens integrantes de seu ativo; uma ou mais operações de endividamento; e ações de sua emissão.

Analistas de mercado esperavam inicialmente uma oferta maior a ser realizada pela Bolsa. No entanto, as perspectivas, diante do atual contexto político econômico que afetou a atividade do mercado de capitais no Brasil, estão bastante deterioradas em relação à oferta prévia.

Minutos após a publicação da oferta, a Cetip também divulgou um fato relevante no qual informa que seu Conselho de Administração "avaliará a proposta, em conjunto com seus assessores financeiros e jurídicos, e manterá o mercado informado nos termos da legislação vigente".

Os bancos Itaú BBA e Morgan Stanley foram contratados pela Cetip após o recebimento da primeira proposta da Bolsa para fusão com a empresa e devem participar desse processo. Se a oferta for aprovada pelo Conselho, haverá a recomendação da aceitação a seus acionistas, que votarão sobre o assunto em Assembleia Geral. Além da aprovação dos acionistas das empresas, a operação precisará, posteriormente, ser aprovada pelo Conselho de Administração de Desenvolvimento Econômico (Cade), assim como pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Em novembro, quando a Cetip enviou uma negativa à oferta da Bolsa, o Conselho de Administração da depositária considerou que o preço ofertado não representava o valor justo de avaliação da companhia, além de subavaliar os seus negócios, ativos, posição de mercado e perspectivas de crescimento e rentabilidade.

Na Cetip, a principal acionista, com 12% do capital social, é a ICE, que em 2012 adquiriu a Nyse Euronext, controladora da bolsa de Nova York. Na época, comentou-se no mercado que a Cetip poderia se tornar alvo de aquisição para a constituição de uma nova bolsa no Brasil, exatamente em um momento em que se notava uma onda de consolidação das bolsas mundiais. Já o restante das ações da Cetip está em circulação no mercado. A companhia é a chamada "true corporation", ou seja, uma empresa de capital pulverizado.

Do lado da BM&FBovespa, entre os acionistas, está a CME Group, com uma fatia de 4,8%. O fundo Oppenheimer é o que detém a maior participação, com 7,37%.

No passado a Bolsa já estudou a possibilidade de fusão com a Cetip, que no mercado é apontada como sua concorrente mais próxima, mas o processo não avançou. Depois de consolidada a fusão da Bovespa com a BM&F, em 2008, a expectativa girava em torno desse negócio. Um dos problemas na época era que a Cetip era mutualizada e sem fins lucrativos, assim como eram as bolsas antes da abertura de capital. Na prática, a Cetip era vista desde então como uma peça de complementação para os negócios da Bolsa.

No fato relevante, a BM&FBovespa diz que "sua administração acredita que a combinação de talentos e de forças teria o condão de gerar importantes benefícios para os mercados financeiro e de capitais, seus participantes e usuários, respectivos acionistas das companhias, seus clientes e empregados, criando uma empresa de infraestrutura de mercado de classe mundial, com grande importância sistêmica, preparada para competir em um mercado global cada vez mais sofisticado e desafiador, aumentando a segurança, a solidez e a eficiência do mercado brasileiro".

A Cetip foi criada em 1984 pelas próprias instituições financeiras (bancos, corretoras e distribuidoras de valores), em conjunto com o Banco Central. Na época, o objetivo era garantir mais segurança e agilidade às operações do mercado financeiro. O início das atividades foi em 1986. Hoje, mais de 15 mil instituições participantes utilizam os serviços da Cetip. Além de sua unidade de valores mobiliários, a Cetip possui uma divisão de financiamento, proveniente da aquisição da GRV Solutions, que realiza, por exemplo, o registro de gravames pelos órgãos de trânsito.

A Cetip está em período de silêncio, por conta da divulgação de seu resultado referente ao quarto trimestre do ano, que ocorrerá no dia 3 de março, após o fechamento do pregão. A BM&FBovespa divulgou ontem seu demonstrativo financeiro e o lucro líquido atribuído aos acionistas foi de R$ 2,203 bilhões em 2015, mais do que o dobro do visto um ano antes (+125,4%). Hoje, em coletiva de imprensa, o diretor-presidente da Bolsa, Edemir Pinto, não teceu nenhum comentário sobre Cetip. 

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