Paulo Vitor/Estadão
Paulo Vitor/Estadão

JBS responde a BNDESPar sobre voto favorável a ação contra irmãos Batista

Em fato relevante com itens de Assembleia Geral Extraordinária marcada para 1º de setembro, processadora de carne afirma que impedimento do presidente executivo Wesley Batista é 'prematuro e prejudicial'

Marcelle Gutierrez, O Estado de S.Paulo

28 Agosto 2017 | 12h27

A JBS divulgou um fato relevante na manhã desta segunda-feira, 28, no qual detalha os itens da Assembleia Geral Extraordinária (AGE) marcada para 1º de setembro. Na reunião, a companhia apresentará o conjunto de medidas que está sendo adotado desde que Joesley Batista fechou um acordo de colaboração premiada com o Ministério Público Federal (MPF) e responderá à BNDESPar, acionista do grupo.

Em 14 de agosto, a empresa de participações societárias do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) disse em nota que votará favoravelmente à instauração, pela própria JBS, de uma ação civil contra Wesley e Joesley Batista, além de ex-executivos do grupo. Os irmãos Batista renunciaram aos cargos ocupados no conselho de administração da processadora de carne, mas Wesley segue à frente da presidência executiva do grupo.

Segundo a JBS, a proposta do BNDESPar não protege o interesse social e o impedimento de Wesley Batista é "prematuro e prejudicial" diante da "higidez econômico-financeira" da companhia e da sua "capacidade de recuperação comercial". O fato relevante da empresa informa que será iniciado um processo de investigação interna e independente com assessores contratados assim que o MPF aderir ao acordo de leniência com a processadora de carne.

No documento, a processadora de carne afirma que não há elementos objetivos, fundados em estudos e avaliações, capazes de imputar Wesley Batista pela autoria de danos à companhia. "A maioria do conselho de administração da companhia opina pela manutenção do Sr. Wesley Batista na presidência", diz o fato relevante.

A empresa afirma, no entanto, que a administração só poderá iniciar medidas para contratar os prestadores de serviços para a investigação interna após a celebração do acordo com o MPF, e que os trabalhos devem ser concluídos em 180 dias a partir dessa homologação.

"Nesse momento, qualquer ação de responsabilidade contra administradores e ex-administradores, na forma da proposta apresentada pela BNDESPar em sua manifestação de voto, não protege o interesse social, por ainda estarem ausentes todos os elementos jurídicos acima destacados, que são necessários para assegurar o sucesso de eventuais medidas legais de cunho indenizatório a serem tomadas pela companhia", destaca o fato relevante. 

Acordo. No documento, enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a JBS apresenta o conjunto de medidas que estão sendo adotados desde o acordo de colaboração premiada firmado com o Ministério Público Federal. "A administração da companhia vem adotando um conjunto de medidas com o objetivo de assegurar a adoção de melhores práticas de governança corporativa, o fortalecimento e aprimoramento de seus programas de compliance, e a proteção dos interesses sociais, inclusive por meio da apuração de eventuais prejuízos que tenham sido causados à companhia", informou a empresa.

Entre as medidas, a JBS destaca a eleição de Tarek Farahat como presidente do conselho de administração, em substituição a Joesley Batista, e entrada de Gilberto Xand como membro do colegiado, também no lugar de Joesley. A empresa ressalta ainda a criação da diretoria global de compliance, do comitê de governança, a contratação do escritório White & Case LLP, e mudanças na linha de reporte da área de gerenciamento de risco, que passou a se reportar ao comitê financeiro e de gestão de riscos do conselho.

A JBS chama atenção ainda, entre outras medidas, para o programa de desinvestimentos, com entrada de recursos estimada em R$ 6 bilhões, e nomeação de Alfred "Al" Almanza como Diretor Global de Segurança Alimentar e Garantia da Qualidade.

Remuneração. A JBS informa ainda que será proposta na AGE o aumento da remuneração anual aos administradores, de R$ 26,993 milhões sendo R$ 14,620 milhões ao conselho, R$ 11,747 milhões à diretoria, e R$ 625,838 mil ao conselho fiscal.

Segundo o documento, a estrutura de remuneração está sendo reavaliada para incluir o pagamento variável aos membros do conselhos de administração, em razão do aumento de atribuições e frequência em reuniões, das funções e responsabilidades do presidente e eleição de membros para novos comitês. O aumento da remuneração foi aprovado pelas consultorias MercerHuman Resource Consulting e Hay Group.

Estatuto. Na AGE, a JBS também irá propor mudança do estatuto social, com a inclusão de item que autoriza a empresa a indenizar e manter indenes seus administradores, conselheiros fiscais e funcionários que exerçam cargo ou função de gestão na JBS e controladas. Segundo a empresa, a mudança visa promover e manter o alinhamento com o mercado internacional para atrair e reter funcionários.

Encontrou algum erro? Entre em contato

O Estadão deixou de dar suporte ao Internet Explorer 9 ou anterior. Clique aqui e saiba mais.