No novo capítulo de uma das histórias mais quentes do mercado de capitais brasileiro, a ata de uma reunião de conselho de administração nada trivial da empresa de tecnologia Linx fez subir em mais alguns graus Celsius a temperatura do caso. O documento, com detalhes do encontro do colegiado, mostra que pode ter havido algum tipo de pressão para a aprovação da venda da Linx para a Stone - um negócio da ordem de R$ 6 bilhões.
Bastidores. O movimento teria sido feito por um dos fundadores da companhia, Alberto Menache, que acumula os cargos de diretor presidente e vice-presidente do conselho da Linx. Ele e os outros dois fundadores da companhia, Nércio José Monteiro Alberto Fernandes e Alon Dayan, podem receber pelo acordo com a Stone R$ 240 milhões, por conta de uma cláusula de não competição por um prazo de três anos. O movimento tem sido apontado por acionistas minoritários como um "prêmio de controle disfarçado". Juntos eles têm 14% da empresa.
Urgente, urgentíssimo. Estavam na reunião os três fundadores, que ocupam assentos no conselho, mais dois membros independentes, Roger de Barbosa Ingold e João Cox Neto. Os dois pediram mais tempo para análise da proposta. Menache, contudo, disse que havia urgência na deliberação do tema, tendo em vista a validade da oferta da Stone. Afirmou ainda que "eventual adiamento da deliberação implicaria a perda da oportunidade de negócio pela companhia".
Para ontem. Menache disse ainda aos conselheiros que a oferta deveria ser aceita antes da divulgação do resultado trimestral da companhia e insistiu que poderia perder a validade. Esse trecho da ata pode corroborar com a denúncia feita pela Totvs, também na disputa pela Linx. A Totvs afirmou ter acertado com Menache uma oferta logo após a divulgação de seu resultado. Foi pega de surpresa, porém, com a postergação de seu balanço. A divulgação estava marcada previamente para o dia 10, mas ficou para o dia seguinte. Com isso, a Totvs disse que a companhia demonstrou não ter interesse em conhecer sua proposta. Conforme a ata, Menache não mencionou sobre outra oferta.
Na reunião do conselho da Linx houve uma apresentação que foi conduzida pelo Goldman Sachs, que assessora a Linx nessa operação, sobre o racional do negócio. "Questionado pelos Conselheiros Independentes, o assessor financeiro confirmou que a análise financeira da Operação com base em referências de mercado estaria gerando prêmio para os acionistas da Companhia no valor aproximado de R$1,4 bilhão quando comparado com o preço de fechamento desta data, e que os parâmetros de avaliação da Operação estavam em linha com os prêmios de transações precedentes e acima do consenso do preço-alvo dos analistas disponíveis na data de hoje", segundo a ata da reunião.
A ata cita ainda que depois que foram "esclarecidos os fundamentos econômicos da Operação", e "considerando a inviabilidade do adiamento versus a perspectiva de se estar diante de transação de grande importância para o futuro da Companhia", o conselho deu início à análise das informações da operação.
Os conselheiros foram informados, após passarem a ter conhecimento da estrutura jurídica da operação, sobre a existência de uma multa de R$ 605 milhões, caso o negócio não fosse fechado. Menache, por sua vez, teria esclarecido que a penalidade "tinha sido estabelecida de forma recíproca para ambas as partes, ou seja, caso o Grupo Stone desistisse do negócio, estaria sujeito ao pagamento de multa no mesmo valor, o que representava uma proteção importante para a Linx".
Incold e Cox Neto também se debruçaram sobre o acordo de exclusividade e foram informados, pelo assessor financeiro, "que os membros independentes do Conselho de Administração da Companhia poderão receber e analisar propostas não solicitadas, preservando o direito da Companhia de receber ofertas superiores de terceiros, resguardando os deveres fiduciários dos administradores e o melhor interesse da companhia".
Não passou despercebido dos membros independentes do conselho o dinheiro que será recebido pelos fundadores, no acordo de não competição. A informação passada a eles por Menache, na reunião do dia 10 de agosto, era de que se tratava de uma exigência da Stone.
"Especificamente em relação ao compromisso do CEO Alberto Menache, os assessores jurídicos esclareceram que a justificativa para a coexistência de um acordo de não-concorrência e de um contrato de trabalho decorre do fato de que o acordo de não-concorrência assegura ao Grupo Stone que o CEO não concorrerá com o Grupo Stone mesmo na hipótese de não permanecer no Grupo Stone após a consumação da Operação, tendo em vista que o contrato de trabalho poderá ser rescindido a qualquer momento caso sua continuidade não seja do interesse das partes", de acordo com a ata.
E assim foi. Ao final, a proposta foi aprovada. No dia seguinte, no meio do pregão, a Linx informou ao mercado que estudava uma oferta de "combinação de negócios feita pela Stone". No fim do dia, foi anunciado o acordo. A oferta da Totvs veio quatro dias depois da reunião. Procurada pela Coluna, a Linx não comentou o caso.
Esta reportagem foi publicada no Broadcast+ no dia 18/08/2020 às 13:49
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