Os fundadores da Linx - Alberto Menache, Nércio José Monteiro Fernandes e Alon Dayan - devem ser impedidos de votar na assembleia de acionistas que deliberará sobre a proposta de venda da empresa à Stone, segundo manifestação da associação que representa acionistas minoritários, a Amec, que reúne cerca de 60 investidores, que possuem R$ 700 bilhões investidos na bolsa brasileira. Para a Amec, tais acionistas de referência, que juntos concentram uma participação de 14% da Linx, no final do processo terão uma relação de troca mais vantajosa, especialmente por conta da cláusula de não competição, em relação aos demais acionistas e que, assim, estaria "conflitados", devendo assim se afastar da decisão.
A cláusula de não competição, contrato de trabalho firmado com um dos fundadores e multa compensatória na proposta de compra da Linx pela Stone foram os dois pontos que geraram polêmica desde que o acordo se tornou público. Por conta disso, Stone e Linx chegaram a fazer alterações no acordo, reduzindo os valores de multa e aumentando o prazo estabelecido para a não competição dos fundadores (de três para cinco anos), por exemplo.
A associação aponta que, segundo os princípios de governança corporativa, há razões para que exista uma distinção entre o conselho e a administração da companhia. No caso da Linx, o presidente da companhia, Alberto Menache, também atua no conselho e é acionista relevante. "Isso extrapola situações de livro texto ao materializar não um tipo de conflito, mas também aquele que advém da segregação necessária entre acionistas e gestores. O caso se agrava quando elementos de benefícios particulares estão presentes, ficando evidente a necessidade de mitigação de um triplo conflito (Gestor, Conselheiro e Acionista)", de acordo com a manifestação da Amec.
O documento aponta ainda que a imposição de restrições à deliberação dos acionistas é um dos pontos que mais chama a atenção, se referindo à multa acordada, caso o negócio não siga em frente. A Amec opina que esse item, no final do dia, acaba tirando o pleno poder decisório das mãos dos acionistas, que são aqueles que devem dar o aval em caso de incorporação. "Nesses processos, os acionistas devem receber tratamentos equânimes, não podendo ser alijados da decisão sobre o mérito dessas operações", frisa a entidade.
A entidade que representa minoritários citou, no mesmo documento, que o "contrato foi realizado em condições que lançam dúvidas sobre a alçada Decisória" do conselho, exatamente pelas cláusulas que classificou como "inovadoras". "O documento teve ainda o condão de dificultar, ou mesmo impedir, que fossem analisadas propostas alternativas que eventualmente trariam condições mais vantajosas à empresa, sobretudo pelo fato de que a empresa Totvs, conforme informações divulgadas, sinalizava interesse na apresentação de proposta alternativa, o que ocorreu horas depois".
O documento aponta, ainda, que tal decisão deve ficar com os acionistas da empresa, "não podendo os administradores da companhia ou qualquer outra parte envolvida na operação tomar medidas que visem a frustrar a soberania da decisão assemblear".
Assimetrias
Sobre as cláusulas do acordo, a Amec diz que as mesmas criam assimetrias entre os acionistas. "É inquestionável e inegociável o fato de que ações de uma mesma classe, e em condições de equilíbrio, devem receber propostas idênticas em processos de incorporação".
"Em situações em que uma parte interessada, em geral algum acionista com posição relevante ou que exerça o controle da companhia, busca expedientes para se apropriar de parte desse valor adicional em detrimento dos demais acionistas há a configuração de um Prêmio de Controle indevido". A Amec destaca que se isso ocorrer será um "precedente perigoso e indesejado no País, especialmente por se tratar do mais alto nível de listagem da bolsa brasileira". A Linx é listada na B3 no Novo Mercado, segmento "premium" em relação às exigências de práticas de governança corporativa.
Em relação aos demais acionistas da Linx, a Amec disse que se trata de uma responsabilidade que os mesmos cobrem posicionamentos da empresa com relação ao exercício do direito de voto em assembleia.
"Não parece haver critérios objetivos no caso que justifiquem a imposição de restrições ao voto assemblear por meio de cláusulas contratuais heterodoxas, em especial pelo fato de que há conflitos de interesses não devidamente mitigados. Tampouco deveria ocorrer desalinhamento entre investidores em condições de equilíbrio, de modo que a existência de diferentes relações de troca para uma mesma classe de ações conduz ao entendimento de que se trata de Prêmio de Controle não compartilhado entre todos os acionistas, o que fere princípios consagrados de Governança Corporativa".
Esta reportagem foi publicada no Broadcast+ no dia 09/09/2020 às 08: 09:46.
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