A gestora Capitânia anunciou uma oferta pública para aquisição das cotas (OPAC) do fundo de investimento imobiliário (FII) Pátria Edifícios Corporativos. Ela tem 45% do FII (dado amplamente conhecido só após a publicação do edital) e busca arrematar os 55% restantes por até R$ 125 milhões. Em seguida, já avisou que vai liquidar os ativos do fundo, composto por lajes em sete prédios de São Paulo e cotas de outros FIIs.
Esse tipo de investida é rara e levantou uma discussão sobre a falta de transparência no mercado, onde grandes investidores podem montar posições silenciosamente e assumir o controle em benefício próprio - algo que nem sempre coincide com o interesse dos minoritários. Aqui, a Capitânia busca comprar as cotas com desconto relevante e depois lucrar com a venda dos ativos para terceiros.
A Capitânia propõe pagar R$ 65 por cota, um desconto de 23,5% em relação ao valor patrimonial de R$ 85 por cota. Há um pequeno prêmio de 5,7% em relação ao valor de mercado na data-base fixada em 10 de dezembro. Não foi contratado laudo de avaliação para embasar a proposta. Em geral, os FIIs de tijolos vêm sendo negociados em Bolsa com valor de mercado em torno de 15% a 20% abaixo do valor patrimonial por conta da crise econômica e das incertezas sobre a ocupação dos edifícios.
Dilema
O minoritário que aceitar vender agora abrirá mão de uma possível valorização no médio a longo prazos, quando se espera uma normalização do setor. Antes de a pandemia começar, as cotas eram negociadas por cerca de R$ 100. E há outro dilema: quem mantiver a posição verá redução significativa da liquidez e do poder de voto, uma vez que a Capitânia será de longe a maior cotista.
Esses fatores abrem uma discussão sobre a falta de mecanismos de transparência e proteção no ramo. Os FIIs não têm obrigação legal de informar quem são seus cotistas relevantes, nem o tamanho das suas fatias no bolo. Tampouco há regras que obriguem a realização de OPACs para quem atingir uma participação expressiva nos fundos. Para as empresas listadas na B3 é diferente. Elas têm que divulgar quando um acionista atinge fatias superiores a 5%. E as ofertas de aquisição de ações são obrigatórias em caso de mudança de controle ou de outros gatilhos específicos.
A falta desses mecanismos acende um alerta para cotistas minoritários de outros FIIs, especialmente os de pequeno e médio porte. Nada impede que investidores institucionais montem posições relevantes sem que os minoritários saibam dessas movimentações, nem aonde querem chegar. Procurados, Capitânia e Pátria não comentaram.
Esta nota foi publicada no Broadcast+ no dia 06/01/22, às 14h16.
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