A venda da empresa de medicina diagnóstica Alliar ao empresário Nelson Tanure começará o ano sendo questionada por acionistas minoritários. À frente do movimento está a gestora Esh Capital, que tem conversado com outros investidores da companhia e discutido estratégias de ação com advogados. A ideia é, nos primeiros dias do ano, entrar com todas as medidas cabíveis - principalmente judiciais -, para confrontar o contrato celebrado entre Tanure e o bloco de controle da Alliar, que seria lesivo aos acionistas minoritários. Com isso, o desfecho da disputa pela Alliar, que envolveu empresas renomadas da área, como Rede D'Or e Fleury, pode estar distante.
Dono de 26% da empresa, Tanure chegou a um acordo com o grupo formado por 50 pessoas que detém pouco mais de 50% das ações da Alliar e é liderado pelos médicos fundadores Sérgio Tufik e Roberto Kalil. Pelo acerto, Tanure poderá comprar até 62 milhões de ações da empresa, por R$ 20,50 o papel. Assim, desembolsaria, por meio de seu fundo Fonte de Saúde, o total de R$ 1,27 bilhão.
Os minoritários dizem, porém, haver cláusulas no contrato que excluem os acionistas de fora do bloco de controle. Pelas regras, quando uma empresa troca de dono (mais de 50% das ações mudam de mãos), a oferta feita ao controlador precisa ser feita aos demais acionistas, em uma operação chamada oferta pública de aquisição, uma OPA.
Segundo Vladimir Timerman, fundador da Esh, o acordo proposto por Tanure trouxe uma "inovação", ao dar aos acionistas do bloco de controle a opção de vender suas ações em um prazo de até dois anos, pelo mesmos R$ 20,50, mas com o valor corrigido. Hoje, as ações são negociadas na B3 por um pouco mais de R$ 14.
Para Timerman, esse item do contrato configura, em si, um prêmio de controle, vetado para empresas listadas no Novo Mercado, o segmento de maiores exigências de governança corporativa na B3. "Trata-se de um benefício maior aos controladores", diz ele. "Está se criando duas classes de ações na empresa."
A Esh Capital diz ainda que Tanure vendeu ações em posse de suposta informação privilegiada. Isso porque, em 18 de novembro, o fundo de Tanure afirmava ter 29,01% da Alliar, mas no dia 26 de novembro, em comunicado sobre a proposta, a informação era de que o fundo tinha 27,87%.
Depois que Tanure se tornou acionista da companhia, ele chegou a chamar assembleia para votar uma ação de responsabilidade contra os fundadores, Tufik e Kalil. Na resposta dos médicos à ação na Justiça, foi citado que Tanure tentou comprar as ações, mas Tufik negou a proposta por conta da "farta ficha pregressa de Tanure". Também que as ações contra os médicos apenas ocorreram após as recusas de venda das ações.
O que diz Tanure
Procurado, Tanure afirma não haver intenção de evitar a oferta pública de aquisição. Em nota, diz que a OPA ocorrerá se houver, de fato, a mudança do controle. "A Opção de Compra prevista no contrato não estabelece condições diferentes para acionistas detentores da mesma classe de ações", escreve, sem mencionar especificamente se a correção monetária para a venda dos papéis a prazo será estendida a todos os acionistas, inclusive minoritários.
Ainda segundo o comunicado de Tanure, a necessidade de estender a oferta a todos os acionistas valerá apenas a partir do momento em que a operação tiver sido encerrada, o que deve ocorrer em 60 dias, quando se saberá se o fundo passará a ter mais de 50% das ações.
Já a Alliar diz que "os termos das negociações e as tratativas sobre a operação são realizadas no âmbito dos acionistas controladores e o comprador, sem a participação da administração que atua de forma isenta na execução do planejamento estratégico".
Esta nota foi publicada no Broadcast+ no dia 27/12/21, às 16h03.
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