Minoritários podem virar pedra no sapato em IPO bilionário da SmartFit

Minoritários podem virar pedra no sapato em IPO bilionário da SmartFit

Cynthia Decloedt

01 de julho de 2021 | 05h01

Minoritários alegam descumprimento de acordo de acionistas pela SmartFit  Foto:JF Diorio/Estadão

A ação movida na Justiça por sócios minoritários da subsidiária ADV Esporte pode trazer transtorno à oferta de ações (IPO, na sigla em inglês) da rede de academias SmartFit, do empresário Edgar Corona. Na terça-feira,  começou o período de reserva da oferta, que terá seu preço definido no dia 12 e pode movimentar R$ 3 bilhões. Com 21% de participação na ADV, os sócios Adalberto Cléber Valadão e seu filho, Adalberto Cléber Valadão Júnior, reclamam na Justiça de São Paulo o descumprimento de um acordo de acionistas, por meio do qual esperavam ver compensado o investimento financeiro no negócio, em uma eventual oferta de ações na Bolsa.

Diante da ação na Justiça, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) abriu um processo administrativo para entender o caso, que não aparece entre os fatores de risco da oferta. Em caráter de urgência, dada à proximidade do IPO, o advogado que representa os minoritários busca garantir que seja preservado aos dois sócios o valor financeiro da participação de ambos na sociedade e que será diluída no IPO.

Se a Justiça paulista entender que os minoritários têm esse direito, provavelmente os parâmetros da oferta podem ser alterados, uma vez que implicaria mudanças no contexto das ações a serem vendidas. Caso esse não seja o entendimento, provavelmente os investidores que participarem da oferta carregarão consigo um litígio. Mais para frente, a disputa pode resultar em uma diluição a eles, já que os minoritários têm intenção de levar o caso adiante.

“Propósito da ação não é impedir IPO”

Conforme relatado no processo, a Smartfit afirma que a ADV Esportes representa 8,6% do faturamento total da rede. “O propósito da ação não é impedir ou prejudicar o IPO, mas apenas resguardar o direito contratual de participar dele, conforme o previsto no acordo de cotistas e, consequentemente, dar transparência ao processo da oferta e evitar um efeito cascata negativo para a empresa e seus acionistas no futuro”, afirma o sócio do Azevedo Sette Advogados, Marcelo Padilha Cabral, que representa os dois minoritários.

Segundo o processo que corre na Justiça, o acordo de cotistas foi fechado em 2010 com a ADV, quando houve a entrada do fundo Pátria na SmartFit. O objetivo era compensar os sócios da ADV Esporte pela diluição resultante do ingresso do fundo. Pai e filho tinham, até a chegada do Pátria, 35% de participação na ADV. Os documentos entregues à Justiça informam que o acordo de acionistas previa ainda a não distribuição de dividendos até que fosse feita a oferta de ações.

Esse acordo, de dez anos, foi renovado em 2017, conforme a petição. Apesar disso, passou a ser desrespeitado, não só no que diz respeito ao IPO, mas também em cláusulas de não competição em Brasília e no perímetro de 40 quilômetros da capital. Desde 2019, quatro franquias foram abertas em desacordo ao contrato dos sócios. Nesse sentido, há também pedido para que a SmartFit cesse a abertura de novas academias, cumprindo o contrato.

O Cescon Barrieu, que representa a SmartFit, não comentou.

 

Esta nota foi publicada no Broadcast+ no dia 30/06/2021 às 17h47

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