A Aliansce Sonae não desistiu da fusão com a BrMalls, mesmo após as duas recusas das propostas pelo conselho de administração da rival. Quem garante é o diretor presidente da companhia, Rafael Sales, em entrevista exclusiva ao Broadcast. "A tese da fusão prevalece", afirmou. "Estamos buscando a forma mais adequada de seguir adiante".
Segundo o executivo, a estratégia para emplacar a combinação dos negócios passará pela continuidade do trabalho de convencimento dos acionistas da BrMalls, bem como pela articulação para eleição de uma nova chapa para o conselho por lá. Ele estima ter apoio de até 40% dos acionistas da BrMalls.
Paralelamente, a Aliansce foi comprando ações da rival até chegar a uma participação superior a 8%, o que lhe daria direito a chamar uma assembleia para deliberar a fusão e apontar membros para o conselho - o que, entretanto, é alvo de acusação de conflito de interesses por parte da direção da Aliansce.
"Dentro dos limites da lei, vamos usar o direito de indicar conselheiros e construir uma chapa para ajudar a BrMalls a evoluir como companhia, a chegar a um nível mais alto de performance, e que possa avaliar movimentos estratégicos de forma isenta", disse Sales.
O diretor presidente da Aliansce avaliou que a administração da BrMalls não tem um interesse legítimo em discutir a fusão, mas sim apenas se defender da proposta recebida para garantir o status dos seus dirigentes.
A BrMalls é o que se chama de corporation, isto é, empresa de capital pulverizado, sem um acionista controlador, e com um conselho independente. "Vamos usar o direito de indicar conselheiros e construir uma chapa para ajudar a BrMalls a evoluir como companhia, a chegar a um nível mais alto de performance, e que possa avaliar movimentos estratégicos de forma isenta, como esse que propomos", ressaltou.
Veja a seguir os principais trechos da entrevista:
Broadcast: Como estão as negociações sobre uma potencial fusão entre a Aliansce e a BrMalls?
Rafael Sales: No dia 10 de dezembro, a Aliansce procurou a BrMalls para construir uma discussão organizada sobre potencial fusão dos negócios, mas eles pediram para marcar uma reunião só no fim de janeiro. Isso nos surpreendeu. Não faz sentido que um assunto tão premente e sensível fosse tratado com um prazo tão largo.
De lá para cá, houve demonstração de intenção em organizar as conversas com assessores, e eles nos pediram tempo para contratarem um banco. Nós queríamos apresentar uma proposta antes do fim do ano, e eles pediram para nós esperarmos.
Nesse meio tempo, ficamos sabendo por diversas fontes, temos sócios e parceiros em várias partes do mundo, que a BrMalls estava tentando conversar com outras partes (sobre fusões e aquisições), o que iria nos limitar a fazer uma proposta.
Como aconteceu isso, resolvemos enviar a proposta para que, pelo menos, o conselho inteiro estivesse ciente do que tínhamos proposto. Enviamos o documento, e não nos responderam. Eles marcaram conversa com bancos e nos pediram uma série de informações.
Estávamos motivados a trocar informações, mas eles não quiseram assinar nenhum documento de confidencialidade que nos deixasse confortáveis. Eles escolheram um caminho diferente, de tentar vender seus ativos de alta performance para diminuir nosso interesse numa fusão. Entendemos que não queriam discutir uma oferta de fato, mas sim apenas se proteger de uma oferta de fusão que nós buscávamos.
Broadcast: A Aliansce vai insistir na fusão mesmo após duas recusas por parte do conselho da BrMalls?
Sales: Sim, a tese da fusão prevalece. Continuamos em entendimento com os acionistas da BrMalls e da Aliansce Sonae. A proposta que foi negada do lado de lá foi apresentada aos acionistas, não ao conselho. E pedimos a convocação da assembleia. Cabe ao conselho dar a sua recomendação sobre o negócio. É assim na democracia de corporation (empresa com capital pulverizado, sem um acionista controlador). Quem decide são os donos, os acionistas.
Broadcast: Vocês já formalizaram na BrMalls o pedido de convocação de uma assembleia de acionistas para deliberar sobre a fusão?
Sales: Nós pedimos para que eles tomassem as providências para isso, mas o conselho falou que não pretende fazer a convocação. Então agora estamos buscando a forma mais adequada de seguir adiante, no tempo que entendermos adequado.
Broadcast: Qual deve ser o timing dos próximos passos da Aliansce para emplacar a fusão?
Sales: Primeiro vão ter as assembleias para eleição dos conselhos. Nós aguardamos as companhias soltarem seus balanços, que terminou ontem. E agora podemos partir para uma discussão mais aberta com os acionistas. Nós compramos muito mais ações da BrMalls recentemente, principalmente depois que o conselho deles deu a resposta negativa à segunda proposta de fusão, e a BrMalls anunciou a venda de um ativo bom por um preço razoável. Esses dois momentos fizeram as ações caírem. Então, a Aliansce Sonae já chegou a mais de 8%, diretamente, na BrMalls. Como acionistas, nós vamos conversar com outros investidores relevantes e chegar a um consenso, evitando turbulências que possam atrapalhar o dia a dia da BrMalls. Queremos que a companhia siga bem, com melhora nos resultados.
Broadcast: Vocês vão continuar comprando ações da BrMalls?
Sales: Não posso responder sobre essa estratégia.
Broadcast: O que se pode esperar da Aliansce como acionista da BrMalls? Vocês continuam com a intenção de apontar uma chapa na eleição do próximo conselho por lá?
Sales: Nosso objetivo é cumprir todos os deveres fiduciários com os acionistas ao defender os investimentos da Aliansce. E um dos investimentos principais é a participação de 8% na BrMalls. Dentro dos limites da lei, vamos usar o direito de indicar conselheiros e construir uma chapa para ajudar a BrMalls a evoluir como companhia, a chegar a um nível mais alto de performance, e que possa avaliar movimentos estratégicos de forma isenta, como esse que propomos. Como acionistas diligentes que somos, queremos que eles também tenham conselheiros com essa característica: conselheiros que pensem como donos.
Broadcast: Quantos assentos a Aliansce vislumbra nessa chapa?
Sales: Estamos pensando junto com outros acionistas da BrMalls. Não queremos, necessariamente, emplacar um determinado número de cadeiras, mas sim uma chapa que represente bem essas características: capacidade de dar um direcionamento estratégico claro, gerar valor para negócio e para o acionista, enfim, uma companhia que trabalhe para os stakeholders (todas as partes ligadas à companhia), não para o management (diretoria).
Broadcast: Não haveria um conflito de interesses para a Aliansce entrar na gestão de uma empresa que é concorrente?
Sales: Não, pois existem regras de governança que limitam o perfil de conselheiros que poderemos indicar. Vamos seguir as melhores regras legais e de governança para garantir que não haverá conflito de interesse dos indicados pela Aliansce ao conselho da BrMalls. Vamos procurar pessoas de alta reputação, que conhecem bem o negócio e tenham uma capacidade de governança acima de qualquer suspeita.
Broadcast: Acredita que a administração da BrMalls vai aceitar passivamente essa articulação da Aliansce? Na última teleconferência com analistas e investidores, a direção da BrMalls afirmou que vê conflito de interesse nessa articulação e que iria tomar providências para proteger os minoritários.
Sales: Quem elege o conselho são os acionistas. É uma inversão de papéis o que acontece na estrutura de corporation no Brasil, uma cópia da corporation dos anos 80 nos Estados Unidos, em que o management (diretoria) quer escolher quem os supervisiona no board (conselho). Isso é detrimental para a boa governança. Não é o managment que tem que escolher quem, no conselho, os deixa confortáveis.
Broadcast: Quanto calcula que há de acionistas favoráveis à fusão do lado da BrMalls?
Sales: Nós acreditamos ter de 38% a 40% de apoio à nossa proposta. E nos próximos dias ou semanas, é capaz de construirmos um consenso, um porcentual maior ainda, que poderia assinar conosco um pedido para convocar assembleia que irá deliberar sobre o tema.
Broadcast: Vocês consideram incrementar a última proposta que foi recusada?
Sales: Aquela é a proposta que está sendo discutida, é uma proposta de alta qualidade. Ela já tem um prêmio de 16% em dinheiro se pensar no valor das ações da BrMalls antes da nossa primeira proposta se tornar pública. Desde lá, a BrMalls teve uma valorização boa. Também oferecemos uma participação de mais de 50% para os acionistas da BrMalls numa plataforma espetacular que combinará os shoppings das duas companhias e uma diretoria com os talentos de ambas. Nossos acionistas estão abrindo mão de um pedaço do lucro na nova companhia para que o acionista de lá receba uma participação maior.
Broadcast: Como uma eventual negociação de fusão e aquisição da BrMalls com outras partes impactaria a estratégia de vocês? A própria direção da BrMalls admitiu que avalia alternativas e citou, nominalmente, a Ancar Ivanhoe.
Sales: Qualquer transação que a BrMalls quiser avaliar, nós, como acionistas, também vamos avaliar se é positiva. Nós entendemos que, hoje, a nossa proposta é melhor que qualquer outra proposta entre aquelas veiculadas na imprensa. Então, qualquer discussão sobre uma combinação de negócios tem que passar pela avaliação da nossa proposta. O papel do conselho da BrMalls é avaliar tudo isso e recomendar se acha bom ou ruim, mas não prejudicar o direito do acionista em tomar a decisão sobre o negócio.
Broadcast: Como acionista da BrMalls, a Aliansce tem conhecimento de alguma proposta de fusão que eles tenham recebido?
Sales: Não temos conhecimento de nenhuma além daquelas que já foram faladas.
Esta entrevista foi publicada no Broadcast no dia 30/03/22, às 11h54.
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