Rodovias do Tietê e debenturistas tentam conciliação antes de nova briga na justiça

Rodovias do Tietê e debenturistas tentam conciliação antes de nova briga na justiça

Cynthia Decloedt

09 de dezembro de 2020 | 16h23

Pendurados há três anos em um aporte de R$ 1 bilhão feito na primeira emissão de debêntures de infraestrutura brasileira, em 2013, investidores se reúnem hoje com representantes da Rodovias do Tietê (RDT), em recuperação judicial, e da Artesp, buscando apoio a uma proposta para ser levada à assembleia de credores, prevista para o próximo dia 16. Os investidores, que passaram à condição de credores da Rodovias do Tietê, têm ações da empresa dadas em garantia pelo investimento feito nas debêntures e, uma vez que existe uma situação de inadimplência da companhia com esse compromisso, teoricamente já seriam os novos donos da concessão.

Em valores atuais, a dívida junto aos debenturistas soma cerca de R$ 1,5 bilhão e corresponde a mais de 90% do que está sendo reestruturado sob proteção da Justiça. O caso está sendo acompanhado com lupa no mercado, por se tratar da primeira insolvência de debêntures de infraestrutura e que, segundo especialistas ouvidos pelo Broadcast, pode comprometer a credibilidade do instrumento.

A concessionária está sendo disputada, entretanto, pelo fundo de investimento Latache, que negociou seu controle com os acionistas da RDT, a AB Concessões – formada pela Atlantia e o Grupo Bertin – e a Línea. Para levar a Rodovias do Tietê, entretanto, a Latache precisa da anuência dos debenturistas e da Artesp, negada por ambos. A última cartada da Latache para não perder o ativo foi dada na segunda-feira, por meio de uma contestação na Justiça da decisão da Artesp. A Latache, de acordo com fontes, também deve comparecer à mediação, que será coordenada pelo administrador judicial do processo, a Deloitte.

O que os debenturistas querem é pacificar a situação para evitar mais judicialização nesse processo. Originalmente somando 18 mil, esses debenturistas devem, se a empresa não chegar a um acordo, pedir adiamento da assembleia da semana que vem e dar andamento aos procedimentos na Justiça para assumirem as ações dadas em garantia. Essas ações terão de ser ainda transferidas a um “detentor” que possa apresentar um plano de recuperação para a empresa. Essa transferência seria necessária porque, pela legislação de recuperação judicial e falências em vigor, somente a empresa pode apresentar um plano de reestruturação à Justiça.

Como parte do rito, a consolidação das ações dadas em garantia pelos debenturistas deve ser votada pelos detentores desses papéis nesta sexta-feira. Os debenturistas pretendem também formalizar uma proposta à Artesp para negociar sua dívida, inclusa pelo juiz da recuperação judicial no processo. Existe hoje uma discussão pendente entre a Artesp e a RDT quanto à entrada dessa dívida na recuperação judicial e sobre seu tamanho.

O que deve ser levado à agência reguladora é um estudo de viabilidade econômica para pagamento dessa dívida pela empresa no âmbito da recuperação judicial e que acomode também as demandas da Artesp.

Longo tempo

As tentativas de reestruturar essa dívida têm se arrastado desde 2017, antes até do pedido de recuperação judicial, já que a escritura das debêntures prevê a adesão de 100% dos debenturistas. Com a recuperação judicial, esse quórum necessário cai para 51% dos presentes em uma segunda chamada de assembleia, o que na prática corresponde a cerca de 38% dos 18 mil investidores originais. Isso porque, ao longo dos anos, essas debêntures foram se concentrando em alguns grupos de investidores, entre os quais permanecem gestoras de recursos e fundos de pensão, além de pessoas físicas.

De acordo com uma fonte, as negociações no âmbito da recuperação judicial caminharam inicialmente, antes da proposta de compra da empresa feita pela Latache, para o desenho de um plano em que a solução encontrada seria, ao invés de reestruturar a dívida, entregar a RDT aos debenturistas, por meio da troca das atuais debêntures por outras que recebam dividendos e que tenham opção de conversão em ações. A expectativa, segundo a fonte, seria recuperar entre 60% e 70% dos créditos.

Mais recentemente, após a Latache negociar com acionistas a participação, a empresa apresentou um plano de recuperação para os debenturistas credores propondo o pagamento de 10% da dívida em parcelas. A proposta foi rejeitada em assembleia e os debenturistas tentam agora emplacar seu plano.

Na segunda-feira, a Latache, além de levar a juízo sua contestação contra a negativa da Artesp, prometeu enviar à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) uma notificação, alegando falta de transparência da empresa, acionistas e administradores quanto à comunicação ao mercado sobre a posição da Artesp.

Estreia tumultuada

As debêntures da Rodovias do Tietê foram as primeiras emitidas dentro da lei 12.431, que rege o instrumento, dando aos investidores isenção de imposto de renda pelo fato de os recursos serem direcionados a projetos de infraestrutura. O instrumento veio para dar vazão a uma agenda de investimento em infraestrutura do governo, e foi bastante festejado à época.

A emissão das Rodovias do Tietê, porém, teve sua primeira tentativa de ser precificada abortada, por turbulência no mercado externo. Na data, o mercado virou após o então presidente do Fed, Ben Bernanke, sinalizar em uma declaração que poderia dar início a uma normalização dos incentivos da crise de 2009. A efetiva emissão dos papéis acabou levando cerca de um ano, mas logo as debêntures da RDT viraram um sucesso no mercado secundário, ajudando a dar liquidez e relevância à classe das debêntures de infraestrutura. Os papéis da RDT figuraram por muito tempo como as mais negociadas nesse segmento do mercado.

Procurada, a Latache reiterou o que havia comentado na segunda-feira em nota. A Artesp não comentou, assim como o Felsberg Advogados e a Stanboard, que assessoram os debenturistas. A Rodovias do Tietê não retornou até o fechamento da matéria.

Esta reportagem foi publicada no Broadcast+ no dia 09/12/2020 às 14:51

O Broadcast+ é a plataforma líder no mercado financeiro com notícias e cotações em tempo real, além de análises e outras funcionalidades para auxiliar na tomada de decisão.

Para saber mais sobre o Broadcast+ e solicitar uma demonstração, acesse
http://www.broadcast.com.br/produtos/broadcastplus/

Contato: colunabroadcast@estadao.com

Tudo o que sabemos sobre:

#RDT#latache

Comentários

Os comentários são exclusivos para assinantes do Estadão.