Totvs faz oferta por Linx, esquenta briga de minoritários e coloca em xeque acordo com Stone

Totvs faz oferta por Linx, esquenta briga de minoritários e coloca em xeque acordo com Stone

Fernanda Guimarães

15 de agosto de 2020 | 09h49

Após  um grande imbróglio envolvendo a oferta feita pela companhia de “maquininhas” Stone, a empresa de software Linx acaba de ter uma nova proposta  na mesa, com potencial de colocar ainda mais gás na briga com os acionistas minoritários. Uma das maiores empresas de tecnologia do País, a Totvs apresentou uma proposta à Linx, a avaliando em mais de R$ 6,4 bilhões. Além de cutucar a oferta da Stone, ao dizer que sua proposta trata todos os acionistas “de forma igualitária e equânime”, trouxe uma carta que questionou diversos pontos, inclusive éticos, que envolvem a proposta concorrente.

O assunto tende a pegar ainda mais fogo junto aos minoritários por conta de um detalhe, que pode corroborar com a tese de que os fundadores da Linx terão um benefício próprio com a oferta da Stone – tendo em vista um acordo de não competição por três anos no valor de R$ 240 milhões aos três fundadores da Linx, que detêm 14% da empresa. Isso porque na carta da Totvs, enviada à Linx e ao mercado, a empresa afirma que sua oferta já vinha sendo discutida, há semanas, com a empresa. E mais: que já estava definido que a mesma seria apresentada após a divulgação do resultado trimestral , que estava  marcada para o dia 10 de agosto. No entanto, a companhia afirma que teria sido surpreendida com a postergação da data do balanço para o dia seguinte, exatamente quando foi anunciado o acordo com a Stone. A Totvs cita, no documento, que  ao postergar o balanço, a Linx demonstrou preferir “não tomar conhecimento” sobre a proposta que seria apresentada.

A carta detalha que já havia entendimentos mantidos com o vice-presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da companhia. Ou seja, a Totvs vinha em tratativas com Alberto Menache, um dos fundadores da Linx e que acumula ambos os cargos. Menache, aliás, era o do trio aquele  que mais recebe com a oferta da Stone. Além do valor do contrato de “não-competição”, que se estende aos outros dois fundadores da Linx (Nércio José Monteiro Fernandes e Alon Dayan), Menache recebe, conforme o contrato firmado com a Stone, mais R$ 75 milhões, além de um salário mensal de R$ 416 mil, para um período de três anos, no qual seria presidente do conselho de administração da divisão de software da StoneCo.

Conforme apurou o Broadcast, a Totvs vinha negociando com a cúpula da Linx ao longo das últimas semanas e no início da agosto tinha informado que sua proposta seria apresentada logo após a apresentação dos resultados.

Esse detalhe da transação será mais um ponto que entrará no escrutínio do mercado e, ainda, do próprio regulador do mercado de capitais, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que já se debruça sobre o assunto.

O acordo de não competição ganhou os holofotes após uma carta de um de seus principais acionistas minoritários, a Fama Investimentos, que possui 3% do seu capital. No documento, a gestora afirmou que os três fundadores da companhia de software receberão, como classificou, um prêmio de controle disfarçado na operação de compra da empresa pela Stone, exatamente pelo acordo de não competição.

“O ativo Linx é interessantíssimo e estratégico para muita gente. O processo com a Stone mostra que os fundadores NÃO quiseram maximizar o valor da empresa, e sim o valor próprio. Tendo abertura, haverá propostas concorrentes, como a da Totvs. Acho muito possível aparecerem outras, o que prova que os gestores da Linx não estavam trabalhando em prol dos acionistas, a não ser deles mesmos”, disse  ao Broadcast o fundador e gestor da Fama e ativista da causa ASG (ambiental, social e de governança) há mais de duas décadas, Fábio Alperowitch.

Na quinta-feira, a operação entre Linx e Stone também estava à mesa da entidade que representa acionistas minoritários, a Amec, que analisou se a transação trazia “benefícios particulares” aos fundadores. Segundo apurou o Broadcast , um dos itens da proposta que mais chamou atenção foi o estabelecimento de uma multa de R$ 605 milhões em caso de desistência do acordo – nada menos do que aproximadamente 10% do valor de mercado da Linx.

Tal multa não ficou de fora da carta da Tovs, que afirma que vai judicializar tal cobrança se levar o ativo, que considera algo abusivo. “Em prol destes princípios de boa governança e de defesa da legalidade, em sendo concluída a Transação ora proposta, tomaremos todas as medidas cabíveis e a nós disponíveis para questionar o pagamento em si da multa abusiva contratada com a StoneCo Ltd., contrária ao interesse dos acionistas minoritários da Linx, que não se beneficiarão de pagamentos adicionais, criando indevido ônus ao exercício do direto de voto, no melhor interesse da companhia, e, em sendo necessário, para buscar o ressarcimento que caberia à Linx”, segundo o documento.

Para que qualquer proposta saia do papel, cabe aprovação dos acionistas, em assembleia. Além disso, o órgão antitruste, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), precisa dar o sinal verde.

A Totvs disse ainda que a repercussão a incentivou a seguir com sua proposta. “Decidimos submeter a nossa proposta, na certeza de que melhor atende ao interesse do conjunto de acionistas da Linx, sem conflitos de interesses, benefícios particulares ou assimetria de tratamento”, afirmou.

A Totvs oferece pela Linx R$ 6,20 por ação e mais uma ação da Totvs – implicitamente R$ 34,09 por ação da Linx, considerando o fechamento de quinta-feira. A oferta, assim, chega a cerca de R$ 6,4 bilhões. A composição da proposta da Stone, por sua vez, prevê um pagamento em dinheiro para os acionistas da Linx de R$ 30,39 e uma troca de ações, pelo qual cada papel ordinário da Linx será trocado por 1 nova ação preferencial classe A e 1 nova ação preferencial classe B da Stone, avaliando a ação da Linx em R$ 33,76, perfazendo cerca de R$ 6 bilhões. Muda muito assim a composição do pagamento em dinheiro das suas ofertas.

Segundo uma fonte, apesar da ofensiva da Totvs, a Stone segue como principal candidata na briga, tanto por conta de seu tamanho e por já ter em caixa o dinheiro da aquisição (ela acabou de levantar US$ 1 bilhão em uma oferta de ações na Nasdaq), mas também pelo entendimento de conseguir capturar de forma mais rápida as sinergias com a aquisição. Sobre o acordo de “não competição”, a fonte vê esse item como algo natural tendo em vista que a Linx tem uma taxa de retenção de clientes altíssima. “Esse negócio é muito baseado no relacionamento. Acho natural não querer haver essa competição. Talvez tenha faltado uma maior abertura por parte da empresa”.

A Linx vem sendo abordada para aquisições ao longo dos últimos anos, segundo fontes, e vem sendo considerada uma empresa “sem pares” aqui no Brasil. Na guerra do setor de meios de pagamento, vem chamando atenção de diversos competidores desse mercado.

Procurada a Linx disse que a sua “administração procederá em acordo com seu dever fiduciário e analisará a nova oferta, por meio de processo formal a ser conduzido sob responsabilidade exclusiva de seus conselheiros independentes.” Já os fundadores da empresa e a Totvs  não comentaram.

 

Esta reportagem foi publicada no Broadcast+ no dia 14/08/2020 às 13:43.

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