Discute

Economia & Negócios

Reprodução
Reprodução

Como melhorar a governança em tempos de 'Brasil barato'?

0

ESTADÃO ECONOMIA,

19 de Janeiro de 2016 | 00:00
Atualizado 04 de Fevereiro de 2016 | 16:33

Reprodução

Em um cenário em que a taxa de câmbio torna atrativas as operações de fusões e aquisições no País e, por consequência, os negócios com estrangeiros crescem significativamente, analistas do mercado já usam os termos "liquidação" e "Brasil barato" para descrever esse movimento. Especialistas ouvidos pelo 'Estado' explicam como aproveitar essa onda para melhorar a gestão das companhias, uma vez que investidores estão dispostos a pagar mais por empresas ou participações de acordo com o estágio de desenvolvimento da gestão dessas organizações. Dê sua opinião e participe também do debate!

Não existe almoço grátis
Não existe almoço grátis

José Ricardo B. Martins

Peixoto & Cury Advogados

O Brasil vive um momento em que os ativos estão baratos e o investidores estrangeiros estão olhando para esses ativos. Mas não existe almoço grátis. Se está barato, é porque existem riscos. 

Para atenuar esses riscos, é preciso conhecer o negócio. E é essa a capacidade que a governança corporativa proporciona. Porém, ninguém melhora a governança sem investir em sistemas e em pessoas.  

Outro ponto a considerar é que o dinheiro que entra no País não é necessariamente especulativo, mas a intenção do investidor é obter um bom retorno, não necessariamente no longo prazo. Um dos objetivos clássicos desses investidores - principalmente os fundos de private equity - é a abertura do capital. Aqui, a governança é um passo fundamental para a empresa chegar até a primeira oferta de ações.  

Quando há um investidor em vista, as empresas vão competir mais para atrair recursos. Isso faz com que elas busquem estruturas como melhores práticas para evitar fraudes e corrupção, problemas na área fiscal, informalidade, etc. Companhias que têm essas questões bem encaminhadas são muito mais atraentes. 

Para um estrangeiro, é muito mais confortável entrar em uma empresa que ele acredita já ter uma vocação para o negócio. Assim, ele aplica conceitos de gestão, melhora práticas, maneja o dinheiro de forma mais eficiente e injeta capital. A organização cresce com esses estímulos e se torna mais atrativa, inclusive para a Bolsa. 

O movimento de fusões e aquisições está ajudando a transformar a qualidade da gestão nas empresas brasileiras. E elas aceitam isso porque sabem que é o caminho para facilitar o investimento.

No fim do dia, obviamente essas empresas se tornarão melhores, porque ter governança é bom. É um círculo virtuoso.

José Ricardo B. Martins,

sócio coordenador da área de Direito Societário do escritório Peixoto & Cury Advogados

 

Olho no dia a dia
Olho no dia a dia

Matheus Munford

Steinbock Consulting

O novo ciclo de aquisições que vem se desenhando no Brasil devido a alta do dólar que torna os ativos do País mais atrativos para o capital internacional traz novamente à tona a necessidade do aperfeiçoamento e implantação de processos capazes de observar profunda e consistentemente a saúde das companhias que eventualmente serão negociadas. 

Em mercados como o da Europa Central e dos Estados Unidos, que têm práticas de fusões e aquisições mais intensas do que as da América Latina, as análises  financeiras baseadas apenas na dissecação de números de planilhas eletrônicas, apesar de vitais, já não bastam para avaliar com maior clareza e poder precificar corretamente o ativo negociado. 

Por isso, em mercados consolidados tem se tornado cada vez mais comum a realização de ações de diligência operacional (ou ODD- Operational Due Dilligence) na busca por resultados mais robustos e demonstrações mais precisas. O princípio da ODD é exatamente trazer robustez para as premissas operacionais utilizadas nas práticas de Valluation.  Sendo assim, este processo tende a ganhar força também no Brasil tendo em vista a atenção que o momento econômico desperta em investidores estrangeiros. 

Esse modelo, que consiste em fazer um verdadeiro "check up" da empresa, traz benefícios não somente em uma eventual negociação, mas também para o seu funcionamento e principalmente na capacidade de antever cenários e agir em momentos de crise, como a que o Brasil atravessa. 

Para que ele funcione, é fundamental a avaliação de todas as áreas que compõem uma empresa (operacional, estratégica, finanças, organização). É preciso ter a capacidade de diagnosticar e mensurar oportunidades de melhoria em toda a cadeia de valor, e de transformar impressões em dados e fatos com indicadores operacionais e econômicos.

Em casos de fusões e aquisições, por exemplo, não estar atento a estes fatores pode resultar em sérios problemas para o negócio. 

Na atual conjuntura brasileira, setores como o industrial, em cadeias automobilística, naval e de construção apontam mercados que devem estar atentos ao uso da diligência operacional. Tanto para transações de fusões e aquisições, quanto para companhias que buscam se reorganizar num cenário de forte retração econômica e incertezas.

Assim, refletindo sobre o mercado brasileiro, as perspectivas para 2016 são muito boas neste aspecto e as empresas que se atentarem a esta outra ótica poderão se dar melhor na observação de reais oportunidades e readequações necessárias para enfrentar as adversidades, além também de garantirem posição melhor e mais transparente em um processo de aquisição, que se mostra cada dia mais latente.

Matheus Munford,

sócio fundador da Steinbock Consulting, consultoria focada em resultados através da excelência operacional

Aprendendo com os gringos
Aprendendo com os gringos

Carlos Lobo

Veirano Advogados

Quando um estrangeiro compra 100% de uma empresa brasileira ou mesmo uma participação menor, normalmente tende a agregar práticas de governança positivas para a empresa. Isso porque esse investidor, que vem principalmente dos Estados Unidos e da Europa, atua em mercados mais desenvolvidos do que o nosso. A tendência é que esse investidor contribua com as práticas exercidas aqui, até mesmo pela valorização do investimento. 

Vemos um esforço muito claro de estrangeiros tentando diminuir a informalidade - aspecto no qual as empresas brasileiras ainda pecam, seja na parte trabalhista, seja na parte fiscal, de maneira que elas tenham uma gestão mais eficiente de seus passivos.

Também há uma preocupação muito grande, principalmente de norte-americanos e ingleses, quanto à legislação anticorrupção de seus próprios países e à lei brasileira, seja antes ou depois da aquisição. Eles procuram analisar o tipo de relação que a empresa alvo da compra mantém com governos com o objetivo de evitar condutas indevidas e uma condenação futura. 

No caso das companhias abertas que recebem investimento estrangeiro, elas passam por uma fase de aprimoramento de seus processos de gestão de riscos. Muitas empresas brasileiras ainda estão atrasadas nesse processo e passam a ser mais eficientes depois que são adquiridas por esses investidores, que cobram mapeamento, monitoramento e políticas de mitigação dos riscos aos quais essas companhias estão expostas. 

De modo geral, há uma tendência de que se traga para o País práticas internacionais de governança que ainda não foram totalmente difundidas aqui. Vemos como mais ativos os conselhos de administração em que acionistas estrangeiros têm papel mais relevante, diferente do que acontece com outros conselhos em que estrangeiros não exercem essa pressão. 

As transações com partes relacionadas também são influenciadas. Ainda é uma prática comum no Brasil companhias contratando com o próprio acionista controlador, operações essas sensíveis sob a ótica do interesse da companhia. Empresas nas quais investidores estrangeiros possuem participações relevantes são mais cobradas no QUE tange às condições de mercado em que essas transações são realizadas.

Por fim, a questão contábil também é outra que avança com a chegada de estrangeiros. Companhias abertas estão sujeitas a padrões internacionais e à fiscalização da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), mas há organizações de capital fechado que ainda estão bem atrasadas na adoção dos melhores padrões. 

Ressalvas. Ao implementar práticas adotadas no mercado internacional, é preciso adaptar essas regras à realidade brasileira. Isso porque há conceitos que funcionam lá fora, mas não no Brasil, pela simples questão de as leis serem diferentes.

A regulação para alguns setores no Brasil já demonstrou ser mais desenvolvida do que em outros países. O caso do setor financeiro é clássico, pois o trabalho do Banco Central nos últimos 20 anos evitou grandes riscos ou crises sistêmicas, apesar dos solavancos.

Outro exemplo é a indústria de private equity (investimento privado em grande escala) no País, que é acompanhada de perto pelo regulador do mercado de capitais há muitos anos. Só agora ela está começando a ser regulada nos Estados Unidos. Por consequências, os fundos no Brasil são bem mais transparentes do que no exterior.

Temos muito a aprender para aprimorar nossos processos, mas essa adaptação tem de ser feita com cuidado para que não sejam impostas coisas que não funcionam em nosso ordenamento legal. Temos aqui regras muito boas que são até mais avançadas do que no exterior.

Carlos Lobo,

sócio da área de Mercado de Capitais do Veirano Advogados

Não basta ser barato
Não basta ser barato

Luciano Bordon

Grant Thornthon

Por causa das incertezas no ambiente econômico e regulatório no Brasil, estrangeiros precisam ter um conhecimento mínimo antes de adquirir ativos. No primeiro momento, o alvo da aquisição pode ser barato, mas questões como regulação, legislação, tributação e infraestrutura podem assustar os investidores, pois elas definem quanto esforço será necessário para que o negócio tenha rentabilidade e seja sustentável. Também é preciso uma análise de riscos corporativos significativa do ativo que envolve quatro pilares básicos: aspectos operacionais, financeiros, estratégicos e de compliance.

Independente do tamanho da empresa, é importante que ela tenha departamentos e estruturas de governança independentes, que se reportem diretamente aos Comitês/ Conselhos/Sócios, mesmo as que não são listadas em bolsa de valores. Essa área, ainda que tenha apenas um responsável, precisa cuidar ao menos da auditoria e dos controles internos. A subordinação à área financeira não é considerada uma boa prática, pois não garantiria a liberdade necessária para o exercício da função.

Do ponto de vista operacional, um aspecto importante a ser verificado é se a empresa alvo da aquisição tem um mapa ou uma avaliação de riscos. O comprador deve saber que a administração tem ciência das fragilidades que existem para os ativos que ele quer adquirir, principalmente na área tributária. É essencial que a empresa mostre ao comprador que essa análise foi feita e que tenha um plano de ação para mitigar esses riscos. O problema é quando esse conhecimento existe, mas não está formalizado ou não existe um plano de mitigação. Isso pode atrasar ou mesmo impedir o acordo de compra e venda. 

Em termos financeiros, dentro do mapa de riscos, há uma preocupação sobre a credibilidade das demonstrações financeiras. Para que os números sejam confiáveis, é necessário que os processos (compras, contas a pagar, vendas, contas a receber, marketing, recursos humanos, etc.) estejam adequados, pois todos eles vão gerar informações financeiras e contribuir para o resultado das demonstrações. Além disso, o controle do fluxo de caixa e a forma como a empresa lida com aspectos tributários também têm peso significativo nessa análise. 

Em termos de governança, é preciso entender como as informações são reportadas. Há empresas em que não existe um responsável apenas por essa área ou, ainda que haja, ele não se reporta diretamente ao Comitê/Conselho. 

Para que uma empresa tenha o mínimo de controles adequados é necessário um trabalho de seis meses a um ano, dependendo do estágio em que esses controles se encontram. Mesmo assim, o mínimo pode não ser suficiente e o perfil do comprador também contará na hora de fazer negócios: empresas listadas em bolsas obedecem a uma legislação mais rígida e exigem mais controles de seus alvos. 

Luciano Bordon,

sócio responsável pela divisão de Advisory Services da consultoria Grant Thornthon

Outros Temas

Inspiração estrangeira ajuda no combate à corrupção no Brasil?

Inspiração estrangeira ajuda no combate à corrupção no Brasil?

Por que o 'desinvestimento' se tornou uma estratégia importante para as empresas?

Por que o 'desinvestimento' se tornou uma estratégia importante para as empresas?

Como as startups podem se tornar uma ferramenta de inovação para grandes empresas?

Novo Código Comercial: progresso ou retrocesso?

Novo Código Comercial: progresso ou retrocesso?

O Estadão deixou de dar suporte ao Internet Explorer 9 ou anterior. Clique aqui e saiba mais.