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Economia & Negócios

Petrobrás terá área de governança: qual é a importância para o setor público?

ESTADÃO ECONOMIA,

24 de Novembro de 2014 | 00:00
Atualizado 20 de Janeiro de 2015 | 09:54

Fábio Motta/Estadão

Após a Operação Lava Jato da Polícia Federal trazer à tona um esquema de corrupção na Petrobrás, um dos maiores escândalos já vistos na história das companhias brasileiras, a estatal anunciou que criará um departamento dedicado às áreas de governança corporativa e compliance (para verificar a conformidade às regras impostas por Lei). Para a empresa, os desafios são inibir desvios de conduta e de recursos, melhorar resultados e aumentar a confiança dos investidores, abalada no Brasil e no exterior por conta das recentes denúncias. Além disso, a empresa também precisa se adequar à legislação internacional, pois tem papéis negociados na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE).

Qual é a importância de um departamento dedicado exclusivamente à fiscalização das práticas nas empresas? Ao longo das próximas semanas, membros de conselhos de administração e executivos listarão os principais pontos. Dê também a sua opinião no campo de comentários!

Medidas de estadista
Medidas de estadista

Francisco Petros

Ex-presidente da Apimec

A crise da Petrobrás tomou uma dimensão tal que exigirá uma visão de estadista para a sua superação. A petroleira brasileira é a maior empresa do país, uma das maiores do mundo e o seu desempenho tem impacto direto sobre a atividade econômica do país. Além disso, é preciso situar a atual crise dentro de parâmetros temporais (de curto, médio e longo prazo) e de gestão que não tornem o problema ainda maior. 
 
No momento, ainda não se tem transparência da dimensão do impacto que terão os desmandos ocorridos nas finanças e demonstrações financeiras da empresa. Sabe-se que os resultados do terceiro trimestre de 2014 estão sob avaliação da empresa e de seus auditores independentes. Já se admite, contudo, que, retrospectivamente, os impactos financeiros e contábeis dos fatos criminosos ocorridos devem afetar as demonstrações financeiras entre 2006 e 2014. 
 
No caso de uma empresa que tem uma gama gigantesca de contratos, covenants, avaliação de riscos de crédito (ratings), necessidade de informações a investidores e credores ao redor do mundo, milhares de funcionários, inúmeros projetos de investimento, possibilidade de impactos ambientais, etc., há a exigência de que o governo, os órgãos reguladores, os acionistas e administradores da empresa sejam pragmáticos e atentos às medidas urgentes de curto prazo que tem de ser tomadas para que a Petrobrás volte à normalidade. É preciso selecioná-las e compô-las com inteligência, razoabilidade e que sejam suficientes para que a credibilidade da empresa permita o cumprimento dos seus compromissos e atividades.
 
Dentre as medidas urgentes e necessárias destacam-se: 
 
1 - Mudança imediata na composição do Conselho de Administração. É preciso que os representantes da União, a maior acionista, tenham condições de representá-la com independência e responsabilidade. Há evidentes conflitos de interesses decorrentes da atual representação da União do Conselho de Administração da empresa, sobretudo dos conselheiros-ministros; 
 
2 - É preciso ampliar o número de conselheiros de administração independentes, tornando a Petrobrás com maiores condições de analisar estrategicamente a sua atuação. Assim, evita-se, de um lado o corporativismo e a influência política nas operações da empresa, e de outro, a mera visão financista focada em resultados de curto prazo; 
 
3 - A diretoria tem de ser integralmente profissionalizada, com os funcionários da própria empresa e/ou outros profissionais não integrantes do quadro gerencial da Petrobrás. O critério de escolha é a competência técnica e gerencial, sintonia e responsabilidade com os interesses estratégicos (do país e da empresa) e credibilidade pública; 
 
4 - Dada a importância das políticas da Petrobrás, do ponto de vista do interesse público, deve-se criar uma diretoria exclusivamente voltada para "relações políticas". Todas as conexões entre a Petrobrás e a área política terão de ser feitas exclusivamente por esta diretoria, a qual adotará ampla transparência sobre as eventuais transações existentes entre a empresa e a área política (pública); 
 
5 - Criação de uma diretoria de compliance. Diferentemente do que foi anunciado no último dia 17/11 pela atual presidente da Petrobrás Graça Foster, não se pode misturar "governança corporativa" (que não é "função", mas "sistema") com compliance que se relaciona com a completa aderência da Petrobrás (e todos os stakeholders - fornecedores, clientes, funcionários, acionistas, etc.) às regras normativas e empresariais, assim também com a fiscalização e auditoria de eventuais desvios; 
 
6 - Renovar completamente, em termos de forma e conteúdo, o programa de transparência de informações da empresa. Preservadas as informações estratégicas e a necessidade formal de adoção das normas brasileiras e internacionais, a Petrobrás precisa melhorar ainda mais a divulgação de seus resultados, o andamento dos investimentos (e a execução de contratos com estes relacionados), os detalhes relevantes de suas demonstrações financeiras, etc. Neste campo, merece especial atenção o Tribunal de Contas da União (TCU). Por que não se pode criar uma nova relação, mais próxima e transparente, entre a empresa e este órgão do Legislativo? 
 
7 - Na área de comunicação social a empresa precisa focar as suas ações na divulgação de informações empresariais. São estas que são as mais importantes e relevantes para os interesses de seus acionistas (inclusa a União) e para o público, em geral. As ações sociais da Petrobrás deveriam ter uma governança específica, por exemplo, por meio de uma fundação ou de um instituto, cuja gestão e resultados sejam transparentes; 
 
8 - Durante as investigações dos escândalos relacionados com as atividades da empresa, a Petrobrás deveria constituir uma "comissão especial" (preferencialmente formada por pessoas independentes da empresa e com capacidade técnica e ilibada reputação) para acompanhar o desenrolar de tais investigações. O objetivo desta comissão seria o de colher dados e informações que permitam à empresa, ingressar com medidas administrativas e judiciais (inclusa ação de responsabilidade constante da Lei das Sociedades Anônimas) para recuperar os prejuízos sofridos, reajustar contratos, etc. Trata-se de uma missão estritamente focada em resultados econômicos e financeiros. 
 
É possível, senão provável, que medidas como as acima relacionadas não sejam adotadas, por motivos políticos ou de outra natureza. Trata-se, é claro, de uma escolha o governo e da empresa. Todavia, há uma probabilidade considerável de que a Petrobrás ainda venha a enfrentar mais dissabores no campo de seus interesses empresariais, especialmente em função das investigações no Brasil e no exterior, notadamente na Securities and Exchange Commission (responsável pela regulação e fiscalização do mercado de capital nos EUA). 
 
A adoção de medidas no campo de sua governança e na transparência das informações fará com que as turbulências sejam enfrentadas com maior eficácia e, na medida do possível, maior serenidade. Em particular, para os analistas de investimentos, profissionais essenciais para a divulgação de informações das empresas de capital aberto e os quais são regulados pela APIMEC - Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais, as questões acima são vitais de serem enfrentadas com afinco.
Francisco Petros,
ex-presidente da Apimec-SP (Associação Brasileira dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais) e do Conselho de Supervisão dos Analistas do Mercado de Capitais (órgão de autorregulação da área, do qual ainda é membro), é advogado especialista em mercado de capitais e economista. Foi diretor-executivo de diversas instituições nas áreas de análise de investimento, corporate finance e administração de recursos.
 
Tempo de mudanças
Tempo de mudanças

Camila Araújo

Deloitte

A sociedade e o mercado vinham requerendo a criação de uma legislação específica para coibir ou reduzir a prática de corrupção entre agentes do governo e empresas privadas ou estatais. De fato, no início de janeiro deste ano entrou em vigor a lei n° 12.846, de abrangência nacional, que pode ser aplicada por qualquer ente da União: governo federal, estadual ou municipal. 
 
A lei prevê a responsabilização criminal e cível dos agentes que praticarem atos que não estejam em conformidade com a legislação do nosso país, mas ainda não foi regulamentada. Com a nova lei, o Brasil passa a possuir uma legislação comparável à norte-americana (Foreign Corrupt Practices Act, ou FCPA) e o Bribery Act, do Reino Unido.
 
O tema é preocupante porque a corrupção tem custado ao mundo cerca de US$ 2,6 trilhões ao ano, de acordo com estimativa do Fórum Econômico Mundial, ou cerca de 5% do PIB global. A adoção de regras mais claras, por parte do Brasil, é um grande passo para que o país mude a forma de fazer negócios, um reflexo de nossa cultura e de nossa visão de mundo. 
 
Regras claras e transparentes tendem a produzir uma cultura mais afeita ao cumprimento das leis e o aperfeiçoamento das regras de delação premiada também impulsionam a investigação de atos ilícitos, na medida em que incentivam a denúncia por parte dos próprios envolvidos.
 
Para as empresas, a nova lei traz a oportunidade para que possam adequar suas ferramentas de compliance e governança corporativa para inicialmente, mitigar riscos relacionados a esta prática e também, caso sejam envolvidas em situações de corrupção, possam aproveitar totalmente os benefícios oferecidos pela legislação. Muitas empresas nessa situação acabam por transformar suas práticas de governança em referência para o mercado.
 
Hoje, cada vez mais a população acompanha o noticiário e repudia casos que fazem menção a corrupção e práticas ilícitas nas empresas e no governo. Aliado ao interesse do público, as redes sociais transformaram-se num potente veículo de divulgação de reclamações, denúncias e cobrança de autoridades e empresários. Atualmente, o cidadão tem maior poder para conhecer e fiscalizar essas operações e, consequentemente, vem demandando por mais transparência e investigações e por menos leniência e impunidade. 
 
Um novo momento das relações entre empresas, setor público e toda a sociedade começa a tomar corpo e as empresas, mais do que nunca, precisam se adequar aos novos tempos.
Camila Araújo,

líder do Centro de Governança Corporativa da Deloitte, atua há mais de 14 anos na companhia. Tem se dedicado a disseminar o conceito de Compliance no Brasil apresentando diversos seminários pelo País e conduzindo sessões de treinamento para clientes. Atua em diversos projetos relacionados a Controles Internos, Gestão de Risco e Sustentabilidade.

Questão de vontade
Questão de vontade

Guy Almeida Andrade

Ibracon

Os malefícios da corrupção viraram um ponto de atenção. Não por acaso, o problema foi apontado na reunião do G20, em novembro, como um dos principais impeditivos do desenvolvimento econômico mundial. A reação contra a prática de corrupção e fraudes avança, e países que não implantarem medidas coibitivas acabarão à margem dos mercados, levando junto a credibilidade das empresas neles sediadas.

Mas como surge a corrupção? Ela é endêmica em países como o Brasil? Há empresas mais corruptíveis do que outras? Casos como os do conglomerado alemão Siemens e da gigante holandesa SBM mostram que esse mal não tem nacionalidade. Decorre de oportunidades, e os ambientes muito burocratizados formam o caldo fértil para a criação dessas oportunidades. 

Nesse contexto, as empresas estatais são um grupo de alto risco, especialmente quando passam a desprofissionalizar seus quadros de alto escalão. Essa politização, que contraria os conceitos de boa governança e meritocracia, subtrai das organizações sua missão e visão originais e desmotiva os funcionários de carreira. O antídoto é conhecido: fazer a coisa certa da forma certa!

Aos governos, cabe fornecer a orientação geral para que as empresas públicas alcancem os objetivos traçados na sua constituição. Como acionista controlador, cabe-lhe o direito de indicar parte do conselho de administração e até seu presidente. Mas idealmente seu papel encerra-se aí.

Essa limitação e a adoção de um modelo de governança ético e transparente tornam-se ainda mais importantes quando uma estatal abre o capital e passa a dever respeito aos demais acionistas, que estão confiando no seu desempenho e no atingimento dos objetivos propostos. 

Cabe então aos mecanismos de governança definir o conjunto de regras e princípios que devem nortear as relações entre administradores, conselho de administração, acionistas, funcionários, clientes, fornecedores, credores e outros envolvidos, além de desenhar a estrutura por meio da qual os objetivos da companhia serão estabelecidos, subsidiados e monitorados. 

São eles que tornam as organizações mais transparentes, abertas, organizadas e éticas. Um pilar da governança é a preocupação com o compliance e com a prestação de contas correta. Independentemente de a empresa ser aberta ou fechada, bons ambientes de governança requerem demonstrações contábeis auditadas e divulgadas nos canais apropriados.

A existência de um conselho de administração com membros independentes e comprometidos é outro dos seus requisitos. Da mesma forma, é importante a existência de um código de conduta conhecido de todos os escalões e cujos desvios sejam punidos com rigor. A introdução de canais de denúncia, com proteção ao denunciante e apuração independente, é mais um recurso que contribui para evitar problemas, assim como a existência de auditoria interna com subordinação ao conselho de administração, equipe treinada e tamanho adequado aos riscos da empresa.

A existência de auditoria independente adiciona um novo elemento positivo. Embora seja um instrumento de mercado, sua ação traz contribuições importantes à melhoria dos processos de prestação de contas, das informações apresentadas e dos controles internos e de riscos.

As regras de governança devem estar descritas nos estatutos da companhia. Assim, se o estatuto determina que as indicações de pessoas para ocupar cargos na administração e no conselho de administração devem ser analisadas e decididas por um comitê de nomeações e se o regimento desse comitê determina a busca "pela melhor pessoa para a função", qualquer desvio dessa prática será apurado pelas auditorias interna e externa e rechaçadas pelos membros independentes do conselho de administração.

Em resumo: a boa governança resulta de um conjunto de princípios, que podem ser facilmente aplicados a diferentes ambientes, incluindo estatais e autarquias. Basta vontade. E ainda que sua adoção não traga solução para todos os males nem consiga impedir o uso de cargos diretivos como moeda de troca, certamente contribui para criar um círculo virtuoso.

Hoje, cada vez mais a população acompanha o noticiário e repudia casos de corrupção e práticas ilícitas nas empresas e no governo, demandando mais transparência e investigações e menos leniência e impunidade.

É um novo momento nas relações entre empresas, setor público e sociedade e, mais do que nunca, tanto as organizações estatais quanto a iniciativa privada precisam se adequar. A melhoria da governança é essencial. Mas não é uma panaceia. Acredito que apenas com uma reforma política, na qual, entre outras coisas, reduza-se o poder dos governos de indicar pessoas para ocupar cargos de qualquer escalão nas estatais e com a aplicação rigorosa das leis conseguiremos acabar (ou reduzir) com a corrupção em nosso país. Consequências são fundamentais para "convencer" as pessoas a seguir as regras estabelecidas.

Guy Almeida Andrade,
é presidente do Conselho de Administração do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (Ibracon) e sócio da Magalhães Andrade S/S Auditores Independentes. Em 2006, integrou o Steering Committee da Revisão Ampla de Governança e Supervisão da Organização das Nações Unidas e de seus Fundos, Programas e Agências Especializadas.
 
Governança internacional
Governança internacional

Marcelo Lico

Crowe Horwath Brasil

Governança corporativa é muito citada nos dias de hoje mas, exceto nas grandes corporações e naquelas sociedades fechadas e familiares com boas práticas desenvolvidas ou em desenvolvimento, observa-se que, para a grande maioria das empresas há uma distância muito grande entre a gestão praticada e o que seria ideal. Notadamente, as empresas familiares e algumas empresas internacionais que se propõem a operar em nosso país, mas em suas matrizes, têm entre seus executivos a consideração de que se é  possível gerir a empresa remotamente ou sem uma estrutura de governança adequada.

Algumas empresas que são referências globais em seu mercado vislumbram operar em nosso país, considerando o mercado a ser explorado e elevadas taxas de retorno no médio e longo prazo. Todavia, observa-se que, na maioria das vezes, o planejamento da operação (quando existe) não prevê investimentos em uma boa estrutura que permita a subsidiária no Brasil ter bons controles e informações e um modelo de gestão confiável. 

Desta forma, há diversos erros de percurso que tornam a operação de alto risco e deficitária durante muito tempo. Como exemplo, podemos citar algumas situações:

a) Escolha do parceiro local: na maioria das vezes o parceiro escolhido já é um distribuidor ou representante dos produtos da empresa internacional, mas sem qualquer vínculo societário, financeiro e legal com a mesma. Nesta situação, é muito comum depois de algum tempo a empresa internacional constituir uma subsidiária local conjuntamente com o antigo representante. Neste caso, a gestão comercial, financeira e administrativa fica com o parceiro (agora sócio) local e a área técnica, industrial e ainda fornecimento dos produtos por conta do sócio internacional. Ocorre que o parceiro local nem sempre possui habilidades com foco de gestão administrativa e financeira para gerir uma empresa;

b) Ausência de um plano estratégico "tropicalizado" refletindo a real situação do Brasil em questões tributárias e trabalhistas que muito diferem das de outros países. Neste sentido, por muitas vezes a empresa não contempla muitas variáveis e encargos que possivelmente poderão tornar os seus produtos inviáveis em função do "custo Brasil";

c) Ausência de uma gestão de controladoria profissional que permita orientar a posicionar a administração local e também a sua matriz sobre as falhas de processos, riscos inerentes a procedimentos administrativos e financeiros inadequados;

d) Falta de investimento em uma boa gestão e ausência informações contábeis adequadas de acordo com as normas locais e internacionais, na medida em que a administração considera que a contabilidade não é importante.

Todos estes pontos, embora sejam básicos para a maioria dos profissionais que têm noções sobre gestão, não são observados pela maior parte das multinacionais que iniciam uma operação no Brasil. Os resultados financeiros tendem, na melhor das hipóteses, serem ruins pela ausência de controles podendo gerar até em perdas de alta relevância decorrentes de  desvios de conduta graves ou mesmo em fraudes podendo comprometer até mesmo a operação da empresa no futuro.

Marcelo Lico,
graduado em Administração de empresas e Contabilista, iniciou a carreira na área de auditoria e consultoria em 1989 na então Terco Auditoria (atual EY), de onde saiu em 2001 para fundar a Macro Auditoria e Consultoria, atual Crowe Horwath Brasil, firma membro da Crowe Horwath International. É membro da Associação Nacional dos Executivos de Finanças Administração e Contabilidade (Anefac) e do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Atende a empresas familiares como consultor em matérias de governança, notadamente as que envolvem profissionalização, sucessão e conflitos societários. 
 

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