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Adaptação à Lei das S.As. pode ser prejudicial

Os acionistas minoritários podem se deparar com verdadeiras armadilhas após a aprovação da Lei das Sociedades por Ações. Depois de toda a discussão levantada pelo projeto, agora é a adaptação às novas regras que promete trazer polêmica. O texto da nova lei ainda vai passar pela sanção presidencial, mas as discussões estão longe de serem encerradas.O advogado Pedro Oliva Marcilio de Sousa, especializado em direito societário, acredita que a transição para a nova estrutura de capital proposta pela lei, apesar de benéfica, pode trazer conseqüências negativas. Atualmente, as companhias podem emitir até dois terços do seu capital em ações preferenciais (PN, sem direito a voto). A nova lei traz como avanço a redução da participação das preferenciais para até 50% do capital.A regra vai valer para as novas empresas, mas as atuais companhias abertas também poderão se enquadrar, se quiserem. Para isso, terão de emitir mais ações ordinárias (ON, com direito a voto). O problema é que os investidores que possuem papéis preferenciais não terão direito de participar desse aumento de capital e serão diluídos. "A questão é saber se o aumento de capital será feito a um preço justo ou não, o que é sempre polêmico", afirmou Sousa."Esse é um ponto crítico, sem dúvida", disse o advogado Ricardo de Santos Freitas. Para ele, os acionistas deveriam ter uma forma de garantir que o controlador vai usar um preço justo para emitir as novas ações. Já o jurista Paulo Aragão discorda, pois acredita que essa questão não é uma conseqüência da nova lei."Um aumento de capital a valor baixo é ruim em qualquer circunstância", afirmou. "Além disso, se o controlador desse o direito de preferência, poderia perder o controle da empresa." O projeto da nova lei diz que as companhias que quiserem adaptar seus estatutos não precisarão reembolsar os minoritários que discordarem das decisões.Na avaliação de especialistas, isso pode provocar impasses para o caso dos dividendos das ações preferenciais. Os papéis sem direito a voto devem ter preferência no recebimento de dividendos, segundo regras definidas no novo regulamento do mercado de capitais.A questão fica problemática no caso das empresas de telecomunicações, que conforme seus estatutos pagam os dividendos com base no capital social - o que não está previsto no projeto. Segundo Marcilio de Sousa, isso pode levar à interpretação de que as empresas poderão adotar as novas regras para os dividendos, sem permitir o direito de retirada aos acionistas que não concordarem com as mudanças.

Agencia Estado,

26 de outubro de 2001 | 16h02

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