RIO - A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) iniciou nesta quarta-feira, 10, a audiência pública da aguardada reforma do regime brasileiro de ofertas públicas. O objetivo é reduzir custos, modernizar e dar maior previsibilidade às regras. A proposta traz mais hipóteses de ofertas com registro automático - com o intuito de acelerar as captações de recursos no mercado -, mudanças no chamado ‘período de silêncio’ e medidas de simplificação do prospecto das ofertas públicas.
A revisão do arcabouço regulatório das ofertas públicas é esperada desde 2019 e chega em um momento de ebulição do mercado. O ano começou com recorde de captações na Bolsa, com mais de R$ 30 bilhões levantados em ofertas de ações, e uma fila de IPOs aguardando análise na CVM. A tendência é que as mudanças ajudem a desafogar o órgão regulador em momentos de hiperatividade no mercado.
“A ideia é tornar o acesso ao mercado mais célere e flexível. Mais célere, pela facilitação em termos de informações exigidas, e mais flexível, pela possibilidade de registro automático”, disse a jornalistas o presidente da CVM, Marcelo Barbosa.
Com a mudança, o órgão regulador quer criar um regime único, consolidando as Instruções 400 (que regula ofertas com registro prévio e abertas ao público) e 476 (que disciplina as ofertas públicas com esforços restritos, dispensadas de registro e voltadas ao investidor profissional), além de outras normas menores.
A proposta estabelece um arcabouço de regras que prevê diferentes ritos de registro de ofertas. Em comunicado, a CVM explica que as exigências e informações serão moduladas em função do investidor a que a oferta se destina - público em geral, qualificado ou profissional -, da categoria do emissor, do tipo de ativo ofertado e da regularidade com que o emissor acessa o mercado de capitais. Há regras distintas, por exemplo, para ofertas públicas iniciais de ações (IPOs) de companhias em fase operacional e pré-operacional.
A ideia é que o registro passe pelo crivo antecipado do regulador quando houver mais riscos ao mercado e aos investidores. A CVM prevê, por exemplo, a dispensa de análise prévia do registro nas ofertas subsequentes (follow ons) de empresas de categoria A ou B, voltadas a investidores qualificados (com mais de R$ 1 milhão em investimentos financeiros) ou profissionais (com investimentos superiores a R$ 10 milhões). No follow on destinado ao investidor comum, o registro deve ser analisado pela CVM ou por uma entidade autorreguladora credenciada.
Além disso, o órgão regulador do mercado de capitais quer tornar definitivas medidas adotadas em caráter experimental desde 2019: a análise confidencial da oferta, o fim da proibição de concessão de registros nos 16 dias que antecedem a divulgação de informações financeiras e a dispensa da exigência de aprovação prévia de material publicitário da operação pela autarquia.
Em sintonia com o aumento do número de investidores pessoas físicas na Bolsa, a autarquia tenta simplificar e dar maior precisão às informações divulgadas nos prospectos de ofertas, em geral calhamaços com letras miúdas. A capa do prospecto deverá ter, no máximo, uma página, reunindo “de forma legível, direta e objetiva” informações expressamente solicitadas. A seção 2 terá de apresentar as características da operação em até 15 páginas.
Além do prospecto, a CVM passa a exigir a divulgação da lâmina da oferta. O novo documento vai sintetizar as informações e riscos essenciais da oferta e do emissor. Ela terá de ser redigida de forma que permita a sua leitura em dispositivos eletrônicos móveis, programas e aplicativos. A lâmina não será obrigatória nas ofertas em que a elaboração do prospecto for dispensada.
Lei do silêncio
Alvo de críticas, a regra conhecida como ‘período de silêncio’ é mantida, mas com adequações. Pela redação atual, emissora, ofertante e instituições intermediárias devem “abster-se de se manifestar na mídia sobre a oferta ou o ofertante até a divulgação do anúncio de encerramento de distribuição”. A restrição imposta no período de silêncio (ou ‘quiet period’) começa 60 dias antes do protocolo do registro na CVM ou desde a data em que a oferta foi decidida ou projetada. A minuta da reforma fala em reduzir esse prazo para 30 dias.
Embora parte do mercado defenda o fim do ‘quiet period’, a CVM considera o período de silêncio importante para preservar as informações oficiais da oferta (prestadas no prospecto) e evitar que declarações inadequadas induzam o investidor a erro. A autarquia entendeu, entretanto, que o prazo de silêncio pode ser reduzido.
“Hoje a vida útil da informação é cada vez menor, então, consideramos que o que viesse antes desses 30 dias não seria fator de influência ao investidor”, diz o superintendente de desenvolvimento de mercado da CVM, Antonio Berwanger.
A audiência pública foi dividida em três minutas. A principal delas reflete o novo regime proposto, cobrindo aspectos como: necessidade ou dispensa de registro das ofertas; ritos a serem seguidos para o registro; etapas necessárias à condução da oferta e os deveres dos agentes envolvidos; e informações a serem prestadas aos investidores.
Na minuta “B”, a CVM trata do registro de intermediários de ofertas públicas, uma novidade em relação ao atual arcabouço regulatório. A inclusão dessas regras se justifica em função da maior flexibilidade proposta para o regime de ofertas, em muitos casos dispensando a análise prévia do registro. Nesse contexto, a CVM pretende intensificar a supervisão e fiscalização dos intermediários. Há ainda minuta “C”, que faz apenas ajustes de redação em outras normas.
A CVM vai receber sugestões e comentários do mercado sobre a proposta até o dia 8 de julho. Assim, a edição da norma definitiva ficará pelo menos para o segundo semestre de 2021.
