Conselhos de administração na berlinda. De novo

As revelações sobre a compra da refinaria de Pasadena pela Petrobrás trouxeram novamente à tona a discussão sobre o papel dos conselheiros

Naiana Oscar, O Estado de S.Paulo

24 de março de 2014 | 02h02

Não faz muito tempo, a maioria dos conselhos de administração no Brasil era um verdadeiro colegiado de "figurantes" - gente que batia o ponto nas reuniões, acenava "sim" aos projetos apresentados pela diretoria e ia embora sem muitas preocupações. Aos poucos, isso vem mudando.

As empresas brasileiras ainda estão longe de ser referência em governança corporativa, mas houve avanços. Alguns deles vieram à força, para impedir a reincidência de erros graves, como o caso emblemático dos derivativos, em 2008.

Na semana passada, a discussão sobre o papel dos conselhos de administração voltou à tona com as revelações sobre a compra da refinaria de Pasadena pela Petrobrás em 2006. Na época, o conselho da petroleira, presidido pela então ministra Dilma Rousseff, aprovou por unanimidade um negócio que acabou se mostrando um equívoco, com cláusulas desfavoráveis à empresa brasileira.

"Apesar de a Petrobrás ter um processo de governança corporativa instalado, boa parte de seus conselheiros são figurões que não exercem suas funções", diz Herbert Steinberg, sócio da consultoria Mesa Corporate Governance. "São membros respeitáveis em seus setores, mas que não conhecem do negócio da Petrobrás a ponto de questionar as informações que recebem."

Ainda não está claro se eles poderão ser responsabilizados no caso de Pasadena. "O conselheiro não é responsável pela decisão, a não ser que tenha sido negligente e não tenha respeitado o rito previsto em lei, que inclui questionar a diretoria", diz Carlos Eduardo Lessa Brandão, conselheiro do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). "Isso precisa ser investigado."

O código de conduta dos conselheiros indica claramente que uma de suas principais funções é proteger - e valorizar - o patrimônio da empresa. Eles recebem para isso. No caso da petroleira, cada um dos nove conselheiros ganha em média R$ 9,5 mil por mês, segundo informações enviadas pela empresa à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A petroleira não respondeu aos questionamentos da reportagem.

Riscos. Segundo o código de boas práticas do IBGC, o conselho deve se assegurar, por meio de um sistema de informações, de que a diretoria conhece os riscos aos quais a empresa está exposta. Desde 2003, o Código Civil atribui aos conselheiros responsabilidade legal por decisões que desrespeitem interesses e direitos de fornecedores, funcionários, clientes ou acionistas. A punição pode passar pelo bloqueio da conta corrente e outros bens pessoais, até a proibição de que ele exerça qualquer função em empresas de capital aberto e multas milionárias.

Mas foi depois de 2008, quando veio à tona a polêmica sobre os derivativos, envolvendo empresas como Sadia e Aracruz, que os conselhos começaram a levar essas atribuições mais a sério. A preocupação com a transparência aumentou, a gestão de riscos ficou mais sofisticada e os conselheiros estão mais próximos do que, por definição, deveria ser o seu papel.

O desfecho do caso Aracruz ocorreu em 2012. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) fez um acordo com os acusados no caso de especulação com derivativos cambiais que levou a companhia a um rombo de R$ 4,8 bilhões.

Entre os 17 envolvidos, 15 aceitaram pagar R$ 800 mil para dar fim ao processo que já se estendia por quatro anos. O ex-presidente da companhia, Carlos Augusto Aguiar, acordou o pagamento de R$ 1,2 milhão. A decisão surpreendeu quem esperava um encaminhamento mais rigoroso da CVM.

Como reflexo do caso dos derivativos, empresas passaram a oferecer seguros aos seus conselheiros e executivos para protegê-los desse tipo de processo. O mercado de seguros voltado a administradores movimentou R$ 197,7 milhões em prêmios no ano passado, até novembro. Em 2012, esse valor não passou dos R$ 92,5 milhões, segundo dados da Superintendência de Seguros Privados.

Apesar dos avanços, é unanimidade entre os especialistas em governança corporativa que as empresas brasileiras ainda estão longe de ser referência. Um indicador é o número de conselheiros independentes, que não são nomeados pelos acionistas.

A recomendação dos órgãos de governança corporativa é de que mais da metade dos membros não tenha ligação com a empresa e com os controladores. Para as companhias listadas nos níveis mais altos de governança da BM&FBovespa, a exigência mínima é de 20%. As empresas brasileiras, em geral, cumprem o mínimo. Nos Estados Unidos, por exemplo, esse índice ultrapassa os 80%.

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