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Controladores vão votar em assembleia da Oi

CVM determina que acionistas majoritários podem se posicionar sobre o laudo de avaliação dos bens da Portugal Telecom; reunião será amanhã

Mariana Durão e Mariana Sallowicz, O Estado de S.Paulo

26 de março de 2014 | 02h07

RIO - Em decisão contrária a pedidos de acionistas minoritários, o colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) determinou em reunião ontem que os controladores da Oi podem votar sobre o laudo de avaliação dos bens da Portugal Telecom, ativos que entrarão no aumento de capital da companhia. Trata-se de uma etapa fundamental para tirar do papel a fusão das companhias.

A instância máxima da autarquia também se posicionou contrária ao pedido de interrupção da Assembleia Geral Extraordinária (AGE) da Oi, marcada para amanhã. A solicitação foi feita no último dia 17 pela gestora de recursos Tempo Capital, uma das acionistas minoritárias da companhia.

A AGE irá definir pontos fundamentais para o processo de fusão da companhia com a Portugal Telecom, anunciado em outubro do ano passado.

Na reunião, será votado o aumento de capital da Oi. Outro tema que será analisado é a aprovação do laudo de avaliação dos bens da empresa portuguesa.

Por três votos a um, o colegiado da CVM entendeu que não poderia restringir o direito de voto dos controladores porque ainda não é possível comprovar prejuízos aos minoritários. A avaliação de um grupo de acionistas da Oi é de que o laudo, feito pelo Santander Brasil, está superavaliado, o que resultaria em uma maior diluição deles na companhia. Para a CVM isso não é claro.

Na prática, há brechas para uma futura contestação dos acionistas mas só após o fim da operação, se houver indícios consistentes de benefício aos controladores e que, por isso, seu voto na assembleia foi abusivo.

Diferença. A decisão é distinta do entendimento da área técnica da CVM, de janeiro. Após uma demanda da Tempo Capital, a Superintendência de Relações com Empresas (SEP)da CVM entendeu que os controladores da Oi e da Portugal Telecom não poderiam votar sobre a aprovação do laudo.

No pedido de interrupção da assembleia, a Tempo questionava o fato de não haver um parecer do conselho fiscal da Oi sobre a operação de aumento de capital. O colegiado da CVM, entretanto, considerou que a assembleia de amanhã vai deliberar sobre a ampliação do limite para um aumento de capital, a ser aprovado pelo conselho de administração. É o chamado capital autorizado.

Embora esse seja claramente um passo preparatório para o aumento de capital, a preocupação do regulador do mercado foi abrir uma janela para o questionamento de outras operações recentes realizadas dessa mesma maneira.

A CVM manteve a decisão da SEP de não conferir direito de recesso aos detentores de ações preferenciais (PNs). O mecanismo concede ao dono do papel que discordar de uma operação de incorporação/fusão o direito de devolver suas ações mediante pagamento.

Já a Oi recorreu questionando o sinal verde da SEP para o direito de recesso dos detentores de ações ordinárias. Por lei a companhia não é obrigada a pagar o recesso caso seus papéis tenham liquidez e dispersão no mercado. A discussão girava em torno de quando esses requisitos deveriam ser avaliados.

Requisitos. Na data do anúncio da fusão, em outubro, as ações da Oi não preenchiam esses requisitos. A diretoria da CVM acolheu o argumento da Oi sustentando que a verificação deve ser feita após a aprovação do negócio em assembleia, já que o gatilho para o recesso é a discordância de uma operação aprovada.

O regulador determinou que a Oi atualize as informações públicas destrinchando quem são seus controladores. Hoje, a companhia mostra apenas as participações diretas e indiretas da Telemar Participações.

Agora, terá que incluir as participações de outros controladores como os fundos de pensão e o BNDES. A informação é importante para uma futura análise da diluição dos acionistas.

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