CSN faz nova investida para provar mudança no controle da Usiminas

Empresa de Benjamin Steinbruch vai apresentar ao Cade carta de funcionários da Usiminas dizendo que a Ternium atua como controladora da siderúrgica mineira; se isso for comprovado, a CSN tem direito de receber cerca de R$ 1,7 bilhão

FERNANDA GUIMARÃES, O Estado de S.Paulo

06 Fevereiro 2015 | 02h06

A Companhia Siderúrgica Nacional (CSN), de Benjamin Steinbruch, está preparando uma nova ofensiva para provar que houve mudança de controle na Usiminas com a chegada da argentina Ternium. Agora, a maior acionista da siderúrgica mineira fora do bloco de controle unirá ao seu rol de elementos probatórios a declaração formal dos trabalhadores da usina de Cubatão (SP) da Usiminas dizendo que, desde que a Ternium comprou a participação na companhia, houve alteração, de fato, do controle.

Caso tenha sucesso, a CSN, assim como os demais acionistas, teria direito a receber 80% do valor de R$ 36 que foi o valor pago por ação da Usiminas por Techint/Ternium à época da compra, o que para a CSN significaria R$ 1,7 bilhão.

Esse mecanismo, chamado de tag along, consta na Lei das Sociedades Anônimas (S/A) e prevê que, diante da alienação do controle de uma companhia aberta, o comprador terá de fazer, obrigatoriamente, uma oferta pública de aquisição de ações com direito a voto dos demais acionistas, garantindo um preço mínimo de 80% do valor pago por ação do integrante do bloco de controle.

O documento, assinado pelo presidente do sindicato dos trabalhadores nas indústrias siderúrgicas na região (STISMMMEC), Florêncio Resende de Sá, com data de 29 de janeiro, afirma que houve mudança no comando na usina desde o fim de 2011, quando a Ternium adquiriu uma fatia da Usiminas. Ele também destaca que, desde então, não presenciou "representantes da empresa Nippon com propósito de orientação gerencial". De acordo com os advogados da CSN, Ernesto Tzirulnik, Walfrido Warde Jr. e Gabriel Dias, a declaração dos funcionários é forte evidência da mudança do controle.

A CSN anexará o documento ao pedido que está em trâmite no Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Na semana passada, o órgão antitruste acatou o pedido da CSN para revisar a aprovação do ato de concentração da operação, que foi um dos maiores negócios do setor siderúrgico no Brasil da história recente.

O grupo ítalo-argentino Ternium-Techint pagou, à época, R$ 5 bilhões pela participação então detida pelo grupo V/C (Camargo Correa e Votorantim), que deu o passe para a entrada no bloco de controle, ao lado da japonesa Nippon Steel. Recentemente, em mais um capítulo da briga societária envolvendo as duas controladoras, a Ternium adquiriu outros 10% da Usiminas, em ações fora do bloco de controle, da Previ, fundo de pensão dos funcionários do Banco do Brasil.

"Acreditamos que de forma alguma a compra do controle pelos argentinos se tratou de uma inocência absoluta por parte da Nippon Steel, já que foi verificado que houve um grande benefício em contratos relacionados. É preciso investigar não apenas quem foram os demais prejudicados, como apurar eventuais responsabilidades de terceiros que tenham, ou ainda estejam, participando da simulação, que prejudica não só os minoritários como o mercado de capitais", afirmou Tzirulnik, ao Broadcast, serviço em tempo real da Agência Estado.

O argumento é que, desde a entrada da Ternium na Usiminas, o número de contratos relacionados entre Usiminas e Nippon deu um salto, o que seria um indício de que houve uma espécie de "prêmio pelo controle" acertado entre as partes, algo como uma "bonificação" pela Nippon dar o poder à argentina. Essa alegação, já usada no pedido da CSN feita ao Cade, ganhou também um novo componente com a declaração dos funcionários.

Nesse documento, o representante dos trabalhadores informa que teve "conhecimento de que contratos de transferência de tecnologia celebrados entre a Usiminas e empresas da Nippon tiveram vários problemas na sua execução, gerando inúmeros prejuízos". No site do sindicato, a unidade paulista da Usiminas foi apelidada de "sucatão" e a falta de segurança da usina é levantada em diversas publicações.

Tag along. Se o Cade entender que, de fato, houve mudança no controle outras duas ações impetradas pela CSN tendem a ganhar força. A empresa briga na Justiça para que o "tag along" seja acionado. Essa possibilidade vem gerando uma corrida pelas ações ordinárias da Usiminas em Bolsa, que acumula alta de quase 70% neste início de ano. Em 2012, ao analisar o caso, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) concluiu que a operação não resultou em mudança relevante no bloco de controle.

A Ternium pagou R$ 36 por ação ordinária na época, quando a mesma valia R$ 19. No fechamento do pregão de ontem o papel estava cotado em R$ 20,40. Com 11,66% das ações ordinárias da Usiminas, Steinbruch poderia vender suas ações com direito a voto por 80% desse valor e levantaria, assim, os R$ 1,7 bilhão, que seria desembolsado pela Techint/Ternium. No entanto, essa oferta seria destinada a todos os minoritários e, no caso de sucesso do pleito da CSN, o gasto da Ternium seria muito superior a esse montante.

Além dessa ação, a CSN também pede para que a CVM reavalie a necessidade de o grupo ítalo-argentino fazer a Oferta Pública de Aquisições de Ações (OPA), sob a argumentação de que houve troca de controle com a transação. Nesse pleito, a companhia recebeu o apoio da LP Par, fundo gerido pela Geração Futuro e que reúne recursos do investidor Lírio Parisotto. Até pouco tempo, ele era o segundo maior acionista fora do bloco de controle da Usiminas, mas perdeu o posto para o BTG Pactual, do banqueiro André Esteves, que, por meio de um fundo exclusivo, vem comprando ações ordinárias da siderúrgica. O banco já teria pelo menos 2,4% dos papéis com direito a voto.

Procurada, a Usiminas disse que não comentaria. Nippon e Ternium não responderam à solicitação até o fechamento da edição.

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