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Cuidado com o sócio

Relação entre criador da startup e investidores exige cuidados jurídicos

Renato Cruz, O Estado de São Paulo

02 de agosto de 2015 | 03h00

Quando ouvimos histórias de sucesso de startups, parece fácil. Alguém tem uma ideia genial, cria a empresa na garagem e convence o investidor a assinar um cheque. Passado um tempo, empreendedor e investidor viram bilionários. Na prática, não é bem assim. Para começar, quando consegue convencer alguém a investir, dificilmente o empreendedor recebe um cheque. O dinheiro vem em parcelas, atreladas ao cumprimento de metas, que podem ser mensais ou semestrais, por exemplo.

No Brasil, o mais comum é que o investidor não se torne sócio imediatamente, mas que conceda um empréstimo conversível em ações. Isso porque, por aqui, sócio é devedor solidário. No caso de quebra da startup, o investidor seria obrigado a assumir todas as dívidas, às vezes, muito maiores que o valor investido. Quando a operação é feita como empréstimo, o risco se limita ao total desembolsado.

Conversei recentemente com a advogada Paula Tonani, especialista em startups. Ela alertou que um erro frequente é tornar automática a conversão do empréstimo em participação societária, caso as metas sejam atingidas.

Paula acompanhou o caso de um investidor que acabou numa situação difícil. Ele baixou da internet um contrato que previa a conversão automática do empréstimo, preencheu os dados e assinou com o empreendedor. A startup cresceu rápido e atingiu as metas contratuais, mas a custo de um endividamento grande, e sem lucratividade. 

Depois de aportar R$ 180 mil, o investidor se viu numa situação em que era obrigado, pelo contrato, a se tornar sócio de uma empresa deficitária, com dívida de mais de R$ 1 milhão. Caso a conversão de empréstimo em ações fosse uma opção, o investidor poderia desistir da sociedade e continuar somente como credor.

Outro erro comum, agora do lado do empreendedor, é tornar sócios da empresa todos os funcionários. Ficou famosa nos EUA a história da massagista Bonnie Brown, que virou multimilionária com a abertura de capital do Google. Ela tinha emprego de tempo parcial na empresa, para atender aos funcionários. Além de salário, recebeu opções de compras de ações.

Mas a legislação brasileira é diferente da americana, e dar opção de compra de ação é diferente de colocar as pessoas no contrato social. Do ponto de vista tributário, pode parecer vantajoso transformar todo mundo em acionista. O problema é quando as coisas dão errado. 

O empreendedor muitas vezes esquece que sócio não pode ser mandado embora. Ele precisa concordar em sair e concordar com o preço de venda de sua participação. Uma briga desse tipo pode ficar anos na Justiça. Paula Tonani citou o caso de uma startup em que as oito pessoas que trabalhavam nela eram sócias, até a recepcionista.

Antecipação

E se seu celular soubesse o que você quer? Paul Montoy é fundador da Aviate, empresa do Yahoo. Seu aplicativo é um exemplo de computação antecipatória, em que o sistema aprende com o comportamento do usuário, para oferecer o que ele está procurando sem que ele tenha de dizer. A ideia é, no futuro, incluir também dados de casas e carros inteligentes. “Quanto mais fontes de informação, maior a precisão em antecipar as necessidades”, disse Montoy.

Virtual

A brasileira Interactive Media Dream (IMD) desenvolveu uma aplicação que usa os óculos de realidade virtual do Facebook para criar visitas a empreendimentos imobiliários. Com o Oculus Rift, as pessoas passeiam pelo apartamento decorado e interagem com ele, trocando móveis, abrindo e fechando porta ou apagando as luzes.


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