Fábio Motta/Estadão
Fábio Motta/Estadão

CVM absolve Petrobrás, Bradesco e ex-diretores em processo sobre capitalização de 2010

Acionistas minoritários reclamaram ter direito a voto, mas a administração da Petrobrás afirmou que ações preferenciais são "sempre sem o direito", como prevê a Lei do Petróleo

Mariana Durão, O Estado de S.Paulo

11 de julho de 2017 | 17h56

RIO - A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) absolveu a Petrobrás, seus ex-presidentes José Sergio Gabrielli e Graça Foster e o ex-diretor de Relações com Investidores Almir Barbassa da acusação de prestarem informações inexatas e induzirem investidores a erro na oferta bilionária de ações realizada em 2010. A decisão unânime também incluiu o Bradesco, líder da operação, e seu diretor Bruno Boetger.

O órgão regulador do mercado de capitais pôs o documento em xeque depois que acionistas minoritários reclamaram ter direito a voto em Assembleia Geral Extraordinária (AGE) de 2015. Na época da oferta pública, o prospecto divulgado a investidores informava que os detentores de ações preferenciais (PN) da Petrobrás não teriam essa prerrogativa, salvo se o dividendo mínimo prioritário a que tinham direito deixasse de ser pago por três anos seguidos. Após o prejuízo de R$ 21,7 bilhões em 2014, os acionistas passaram a reivindicar o direito de voto.

Questionada pela CVM em 2015, a administração da Petrobrás afirmou que suas ações preferenciais nunca poderiam ter direito a voto, com base na Lei do Petróleo. Publicada em 1997, ela determina que o controle da estatal pertence à União e que as ações preferenciais serão "sempre sem direito a voto". A estatal entende que, por ser mais recente, a Lei do Petróleo prevalece à lei societária, que traz essa previsão quando o dividendo não é pago.

Para a Superintendência de Relações com Empresas (SEP) da CVM, responsável pela acusação, a petroleira cometeu duas graves falhas nas informações veiculadas no prospecto.  A primeira ao mencionar a aquisição de direito de voto pelos papéis PN quando, na verdade, seu estatuto não diz nada a respeito. Em tese isso daria direito imediato a voto no caso de não pagamento do dividendo mínimo. A outra falta apontada foi ter omitido os potenciais efeitos da Lei do Petróleo sobre o direito de voto das preferenciais.

A área técnica indicou que a Petrobrás deveria ter sido mais clara em afirmar que os papéis preferenciais jamais poderiam ter direito a voto. Segundo o relatório de acusação, a companhia teria induzido seus investidores a erro, na medida em que veiculou no prospecto informação contrária à posição que depois defendeu perante a CVM. A Petrobrás levantou R$ 120 bilhões na oferta de 2010, dos quais R$ 50 bilhões oriundos da emissão de preferenciais.

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A SEP identificou ainda que os Formulários de Referência divulgados de 2010 a 2015 pela estatal não esclareceram a questão. Foi por terem atestado enquanto presidentes que o documento era um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação e dos riscos inerentes à Petrobrás que Gabrielli e Graça Foster foram acusados.

O diretor Pablo Rentaria, relator do caso, entendeu que, apesar das controvérsias jurídicas, desde 2000 a companhia adotava o entendimento de que o direito de voto seria cabível caso os dividendos não fossem pagos. Em sua opinião não caberia à companhia alertar para um suposto risco de contestação jurídica dessa interpretação, pois o excesso de informação poderia confundir o investidor.

 "Não me parece possível afirmar que a interpretação contida no prospecto era inverídica ou inexata", disse o diretor durante a sessão. Renteria destacou ainda em seu voto que a mudança de interpretação sobre o tema na Petrobrás ocorreu quando Gabrielli, Graça e Barbassa já não estavam lá. O diretor Henrique Machado e o presidente da CVM, Leonardo Pereira, acompanharam o voto. Este foi o último julgamento da gestão de Pereira, que deixa a CVM na sexta-feira.

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Único diretor presente ao auditório da CVM, Barbassa afirmou que já esperava o resultado favorável. "O que a área financeira da Petrobrás fez durante a minha gestão foi um bom trabalho. Não temos nada de errado apesar de tudo que aconteceu na Petrobrás", disse a jornalistas após o julgamento.

Assim como Barbassa, os dois ex-presidentes argumentaram em sua defesa que ao menos desde os anos 2000 a Petrobrás e seus administradores sustentavam o entendimento de que as preferenciais poderiam adquirir direito a voto, como reproduziu o prospecto. Os três alegaram que essa era sua convicção no momento da oferta e que não poderiam ser responsabilizados por uma mudança na interpretação jurídica da petroleira. A defesa também considerou que informação não era relevante para a decisão de investir na oferta, já que historicamente a Petrobrás era lucrativa e pagava dividendos.

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Além disso, lembrou que o prospecto passou por assessores jurídicos e, assim, não havia alerta de irregularidade.

Já o Bradesco BBI alegou ter agido com diligência, verificando que a informação prestada pela Petrobrás à Securities and Exchange Comission (SEC), a CVM americana, era que haveria possibilidade de aquisição de direito a voto pelos preferencialistas nas circunstâncias mencionadas. Para o banco, não houve prejuízo aos investidores. O diretor do banco, Bruno Boetger, afirmou ter confiado na informação na opinião de especialistas, que nada levantaram.

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