CVM descarta oferta da Usiminas para os minoritários

Para o órgão, entrada da ítalo-argentina Ternium na siderúrgica não configurou uma mudança no controle

IRANY TEREZA, MARIANA DURÃO / RIO, O Estado de S.Paulo

03 de abril de 2012 | 03h04

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) concluiu que a compra e venda de ações da Usiminas no fim de 2011 não resultou em mudança relevante no bloco de controle e não dá margem a uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) de acionistas minoritários. Se, por um lado, frustra as expectativas desse grupo, a decisão do órgão regulador aumenta a possibilidade do caso parar nos tribunais.

A Previ, dona de 10,44% do capital votante e de 1,17% das ações preferenciais da siderúrgica, estuda ir à Justiça pelo direito de vender sua participação com valor proporcional ao que foi fixado pela parcela do controle vendida à argentina Ternium - o chamado "tag along".

Nem o fundo de pensão nem qualquer outro minoritário chegaram a recorrer à CVM que, depois de solicitar esclarecimentos à Usiminas sobre a transação, opinou pelo arquivamento do processo. A Ternium comprou as participações da Votorantim e da Camargo Corrêa e parte das ações da Caixa dos Empregados da Usiminas (CEU).

O negócio de R$ 5 bilhões deu à Ternium 27,7% do capital votante da siderúrgica mineira e 43,3% do total de ações vinculadas ao novo acordo de acionistas, que determina o controle da empresa. O preço pago por ação foi de R$ 36, um ágio de 83% sobre o valor da cotação do papel na véspera do anúncio.

A Ternium, braço siderúrgico do grupo ítalo-argentino Techint, passou a dividir o controle com a japonesa Nippon Steel, detentora de 29,45% das ações ordinárias e de 46,12% das ações do acordo. A CEU também permanece no bloco de controle da siderúrgica, com participação de 6,75%.

Para defender seu posicionamento contrário à realização de OPA no caso, Usiminas e Ternium encaminharam à CVM pareceres de pesos pesados do direito societário: o jurista Nelson Eizirik, o ex- presidente da CVM Luiz Leonardo Cantidiano e o escritório Mattos Filho.

O principal argumento defendido pelos advogados é que não há margem para "tag along" porque não houve substituição do antigo controlador por um novo.

A CVM destaca que o grupo formado por Votorantim e Camargo Corrêa não detinha participação majoritária no bloco de controle original. A Ternium também não ultrapassou a participação do Grupo Nippon, que continuou como o maior acionista dentro do grupo controlador. Também o acordo de acionistas anunciado em janeiro manteve, na essência, os mesmos princípios de governança do original.

Disputa feroz. Se disparado o "tag along", os minoritários com ações ordinárias (com direito a voto) da Usiminas teriam direito a 80% do valor recebido pelos antigos sócios na venda das ações (R$ 36), ou seja, R$ 28,80 por ação. O valor é 43,3% superior à cotação das ações ordinárias no pregão de ontem (R$ 20,10).

"O caso pode até parar na Justiça, mas será uma briga feroz. Se tiver de pagar pela OPA, a Techint sofrerá uma descapitalização muito forte", diz o analista Pedro Galdi, da SLW Corretora.

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