CVM pode ser chamada para avaliar fusão de varejistas

Autarquia seria responsável por avaliar possível conflito de interesses na proposta de união entre as empresas

Sabrina Valle / RIO, O Estado de S.Paulo

30 de junho de 2011 | 00h00

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) pode ser chamada a se manifestar sobre um possível conflito de interesses no processo que culminaria na incorporação do Carrefour pela empresa controladora do Grupo Pão de Açúcar, que reúne a francesa Casino e o empresário brasileiro Abílio Diniz.

A CVM avaliaria, por exemplo, se a relação de troca das ações proposta no início da operação é justa e se há direito de voto, já que há um regime diferenciado para as ações ordinárias nas mãos de Diniz e do Casino em relação ao resto do mercado.

A operação estabelece que as ações preferenciais da Companhia Brasileira de Distribuição (CBD), empresa que controla o Pão de Açúcar, sejam trocadas por ações ordinárias à razão de 0,95 para uma. Esses papéis estão no mercado. Já para as ações de Diniz de Casino a relação seria de um para um.

Com a possível vantagem, tanto Diniz quanto o Casino poderiam ser impedidos de votar sobre a operação por estarem em possível conflito de interesses, o que jogaria para o mercado a decisão. A estratégia interessaria a Diniz, pois o Casino já avisou ser contrário ao negócio.

Embora assim como o Casino ele também não pudesse votar, Diniz estaria apostando que a operação seria aprovada pelo mercado e, assim, atingiria seu objetivo.

A discussão na CVM sobre a relação de troca e o direito de voto não é óbvia, segundo a ex-diretora da autarquia Norma Parente. Em tese, Diniz e Casino estariam em conflito e não poderiam votar. Mas a CVM também pode interpretar que o Casino pode, sim, se manifestar sobre a transação, por estar correndo o risco de ser prejudicado e ter sua participação diluída mais à frente. Por meio de sua assessoria de imprensa, a CVM informou apenas que avalia a operação como um todo.

Preferência. Embora em situações menos cruciais para o fechamento do negócio proposto, a autarquia também poderia ser instada a se manifestar em outras etapas. Por exemplo, na segunda operação de incorporação de ações, desta vez da CRB (Carrefour Brasil) pela CBD. Se aplicada interpretação do artigo 253 da Lei das S.A., a Nova Pão de Açúcar poderia ter preferência na incorporação que será feita por sua subsidiária integral, a CBD. Mas a contestação, no entanto, é tida no mercado como pouco provável.

Tanto neste momento da operação quanto no seguinte, em que haveria um aumento de capital do Carrefour, a CVM também pode ser acionada para avaliar se a relação de troca e o valor de avaliação da companhia são justos, detalhes do negócio ainda não divulgados.

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