A Embraer informou nesta quinta-feira, 24, que assinou o contrato principal de operação com a Boeing em aviação comercial. Também foi assinado o contrato de cooperação que contém os termos e condições para a criação da joint venture para promoção e desenvolvimento de novos mercados e aplicações para o avião cargueiro KC-390.
A operação será submetida à aprovação dos acionistas da Embraer em Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada, em primeira convocação, em 26 de fevereiro de 2019. A operação também depende da aprovação por autoridades concorrenciais brasileiras, dos Estados Unidos e de outras jurisdições aplicáveis.
Embraer terá controle da joint venture para o KC-390
Na noite desta quinta-feira, após ter anunciado a assinatura do contrato de operação com a Boeing, a Embraer apresentou a proposta de parceria a seus acionistas, que estão convocados para debatê-la em assembleia. O documento traz também detalhes de como será a joint venture na área de defesa, para o jato militar KC-390, tendo a Embraer 51% da nova sociedade e a Boeing, 41%.
O escopo das atividades incluirá trabalhos de montagem final, vendas e serviços de mercado de reposição (pós-venda) para o KC-390.
Quanto à estrutura financeira, o documento diz que Boeing e Embraer farão contribuições para a Nova Sociedade KC-390 em dinheiro e em ativos, e que reduções nos tributos que venham a ser devidos serão compartilhadas igualmente.
O Conselho de Administração dessa nova empresa para o KC-390 será composto por cinco membros, dos quais quatro indicados pela Embraer, sendo que um dos membros designado pela Força Área Brasileira. A Boeing terá o direito de indicar um membro do conselho e o diretor financeiro. O diretor presidente será indicado pela Embraer.
Conforme o contrato assinado nesta quinta-feira, 24, entre as partes, a Embraer terá 20% da nova associação para aviação comercial e 51% na joint-venture para o KC-390, e manterá a totalidade das atividades de aviação executiva e defesa e segurança, como explica na proposta aos acionistas.
Como já divulgado anteriormente, o resultado líquido da operação será de aproximadamente US$ 3 bilhões para a Embraer, considerando que o valor do negócio na aviação comercial é de US$ 5,26 bilhões, que inclui a subscrição de novas ações pela Boeing Brasil e a aquisição de ações diretamente da Embraer, por cerca de US$ 4,2 bilhões - sujeito a ajustes quanto a dívida líquida e ao capital de giro na data de fechamento da operação.
A Embraer ressalta que "não é possível garantir que a operação, se aprovada pelos acionistas, será de fato concluída, nem prever o prazo dentro do qual será concluída", mas que a administração estima que seja concluída até o final de 2019. Uma das condições é que a nova sociedade em aviação comercial assumirá passivos da Embraer e suas subsidiárias a partir do fechamento, não podendo ter endividamento superior a US$ 4,5 bilhões.
Como ao final, a posição de caixa na Embraer será "significativamente superior" ao endividamento, a administração prevê uma distribuição extraordinária de dividendos, de aproximadamente US$ 1,6 bilhão.
O documento reitera que estão mantidos os direitos decorrentes da ação ordinária de classe especial, a golden share, e lembra que no último dia 10 de janeiro, a União manifestou que não pretende exercer o seu direito de veto sobre a operação, por entender que não afeta os interesses nacionais e nem a soberania do Estado Brasileiro.
Boeing poderá devolver fatia na joint venture por US$ 1 após 10 anos
A Nova Sociedade KC-390 será a EB Defense, LLC, uma companhia com sede em Delaware (EUA) controlada pela Embraer.
Dentre os termos do acordo consta que para alinhar os interesses das partes, nenhum sócio poderá vender, transferir ou onerar suas participações na sociedade, exceto para as companhias parceiras ou suas subsidiárias.
O documento ainda aponta que, a qualquer momento após o 10º aniversário da assinatura, a Boeing poderá optar por transferir a totalidade "e não menos do que a totalidade" de sua participação na Nova Sociedade KC-390 para a Sociedade Embraer pelo valor total de US$ 1,00.
Enquanto forem sócias, a Boeing não poderá participar no desenvolvimento, produção ou venda de aeronave militar de carga com asas fixas que tenha capacidade de carga máxima entre 24.000 e 81.000 libras, o chamado Negócio Restrito, nem deter participação superior a 40% no capital social de entidade que participe dele.
"Sociedade Boeing e suas afiliadas poderão participar diretamente no Negócio Restrito somente para atender uma autoridade governamental dentro dos Estados Unidos da América para o qual o KC-390 não atenda aos requisitos técnicos, de performance ou de custos ou qualquer outro requisito de país de origem que venha a ser especificado pela autoridade governamental em questão, observado que a Sociedade Boeing deverá adotar seus melhores esforços para incluir a JV KC-390 no desenvolvimento, produção, venda e suporte de qualquer produto relacionado com tal negócio."
