Empresas com ADRs terão de mudar gestão

O conselheiro da Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca) e ex-presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Roberto Faldini, disse que as companhias brasileiras devem ter dificuldades para adequarem-se às novas regras norte-americanas sobre conselho de administração e a diretoria executiva. Segundo ele, todas as empresas brasileiras que tenham American Depositary Receipts (ADRs) de níveis 2 e 3 nos Estados Unidos deverão seguir as regras editadas recentemente pela Securities Exchange & Comission (SEC), equivalente à CVM.Essas normas exigem, por exemplo, que todas as empresas tenham um comitê de auditoria e a maioria dos conselheiros de administração independente. Faldini explicou que, no Brasil, as empresas não são obrigadas a manter um comitê de auditoria. "Será necessário um amadurecimento por parte dos empresários para perceberem a necessidade de melhores práticas de governança corporativa, que se traduzem em benefício aos acionistas."O conselho fiscal, adotado por algumas companhias brasileiras, pode trabalhar em conjunto com o comitê de auditoria, mas não o substitui. "As regras norte-americanas são mais rígidas do que as brasileiras nesse ponto e as companhias vão ter de se esforçar para cumprir o estabelecido." Roberto Faldini participou há pouco do seminário "Resultados e Demonstrações Financeiras", realizado em São Paulo IIR Conferences.Segundo ele, muitas empresas norte-americanas tinham o conselho de administração presidido pelo CEO, o que acabou contribuindo para o surgimento de fraudes que abalaram a economia e geraram perdas aos acionistas.A diretora-executiva do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), Heloisa Bedicks, concorda com a necessidade da separação entre diretoria executiva e conselho de administração. Ela acredita que o CEO, que dirige a empresa, deve fazer parte do conselho de administração, mas sem ser o presidente. "Ele tem de participar do conselho para haver uma interação entre os órgãos da companhia. No entanto, o CEO deve se retirar das reuniões do CA quando esse for discutir a gestão da empresa."Para Faldini, as companhias brasileiras estão cada vez mais conscientes da necessidade de modernização do CA, da separação das funções e da contratação de conselheiros independentes. "Os membros independentes têm menos envolvimento emocional com a companhia e são capazes de mostrar um caminho melhor para a empresa em períodos de volatilidade e instabilidade."Durante o seminário, os participantes discutiram ainda a importância do conselho fiscal. Faldini acredita que esse conselho é válido à medida que faz um trabalho complementar ao das auditorias interna e externa. Ele disse que as funções dos conselhos de administração e fiscal devem ser aperfeiçoados pelas companhias e que a legislação está evoluindo nesse sentido. "As regras estão em constante mutação e evoluindo em busca da ética como princípio básico, que não pode ser esquecido."

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