Divulgação/Intermédica
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Hapvida propõe fusão à Notredame Intermédica e pode criar empresa de saúde de R$ 120 bilhões

Maior operadora de planos de saúde do Norte e Nordeste entregou proposta ao Conselho da Notredame; operação, que envolverá troca de ações e criará empresa com 70 hospitais e 300 clínicas no País, fez o papel das companhias disparar

Fernanda Guimarães, O Estado de S.Paulo

08 de janeiro de 2021 | 16h52
Atualizado 08 de janeiro de 2021 | 21h45

Maior operadora de plano de saúde do Nordeste, a cearense Hapvida está em negociação para se unir ao Grupo Notredame Intermédica (GNDI), com potencial de criar uma empresa do setor de saúde de R$ 120 bilhões de valor de mercado – se considerada a forte alta das ações das empresas nesta sexta-feira, 8. A companhia fruto da fusão será uma gigante, formada por 300 clínicas e 70 hospitais e passará a ter 8,3 milhões de usuários de convênio médico e mais de 5,2 milhões de beneficiários de plano dental, com abrangência nacional.

As conversas sobre uma possível união são antigas: começaram no início dos anos 2000 entre os fundadores das empresas, Cândido Pinheiro, da Hapvida, e Paulo Barbanti, do GNDI, mas não chegaram a prosperar. Anos depois, em 2014, o GNDI passou a ser controlado pelo fundo de private equity Bain Capital e as tratativas com a Hapvida esfriaram. As conversas se aqueceram no ano passado, quando as administrações das empresas voltaram a discutir a operação, contou uma fonte próxima às negociações.

No entanto, foi só no fim de 2020, depois que a Bain Capital vendeu mais uma fatia do GNDI por meio de uma oferta de ações, que as conversas ganharam nova tração. A Bain possui hoje 10% do capital da operadora, porcentual que passará a ser de 5% com a fusão. 

Um dos pontos que estão por trás do racional do negócio é que as empresas têm baixa sobreposição de suas operações, mesmo após ambas terem sido agressivas em aquisições nos últimos anos. A Hapvida possui concentração do negócio na região Norte e Nordeste, enquanto a Notredame tem forte presença no Sudeste, em especial na praça de São Paulo

Esse, inclusive, segundo apurou o Estadão, é um dos principais argumentos que serão utilizados junto aos reguladores. Além do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), o negócio precisa passar pelo crivo da Agência Nacional de Saúde (ANS). 

Um dos ganhos com a união das empresas seria exatamente levar a operação a uma escala nacional para o atendimento da clientela corporativa, que está espalhada pelo País

Fusão

A operação proposta pela Hapvida ao Conselho de Administração do GNDI será feita por meio de uma troca acionária. Com isso, segundo informou a empresa em fato relevante enviado ao mercado na tarde desta sexta, se a oferta for efetivada, os acionistas da Hapvida deterão 53,1% da nova empresa, euquanto os acionistas da Notredame ficarão com os 46,9% restantes. Para essa troca de ações, a Hapvida explicou que utilizará como base uma média do valor da ação da Notredame em um período de 20 dias em dezembro e acrescentará, ao final, um prêmio de 10%.

A proposta inclui manter o presidente da Notredame, Irlau Machado Filho, em uma posição estratégica, conforme disse a empresa. A família Pinheiro, que controla a Hapvida com 70,7% das ações, passará, na nova empresa, a 37,5%. Essa foi, aliás, uma das questões que levaram um tempo para serem resolvidas, comentou uma fonte, já que, com a operação, a família deixará de deter o controle para ser um acionista de referência.

A operação foi elogiada por analistas do setor, que viram ganho para as empresas. A ação da Hapvida encerrou o pregão de sexta-feira com alta de 17%, e a do GNDI com valorização de 26%.

Cronograma

O próximo passo para o negócio será a aprovação pelo Conselho do GNDI. Vencida essa fase, ambas empresas convocarão assembleias, para os acionistas darem o sinal verde. Após isso é que a transação será encaminhada para o aval dos reguladores. 

Para a Hapvida estão trabalhando como assessores financeiros o BTG Pactual e o Itaú BBA. Até o momento, o GNDI, que possui controle pulverizado, não tem um assessor, mas o seu Conselho deverá fazer a contratação após o recebimento da proposta formal por parte da Hapvida, comentou uma fonte. Procuradas, Notredame e Hapvida não comentaram.

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