Wilton Junior|Estadão
Wilton Junior|Estadão

Kroton melhora proposta pela Estácio

De acordo com fontes, a nova relação de troca é tida como uma 'proposta final' da Kroton pela Estácio e a expectativa é de uma manifestação breve pelo conselho

Dayanne Sousa, O Estado de S.Paulo

21 Junho 2016 | 20h56

SÃO PAULO - A Kroton melhorou sua proposta pela Estácio e está partindo para uma espécie de "tudo ou nada" nas negociações que podem resultar na maior fusão do setor de ensino privado brasileiro. Conforme o Broadcast apurou, a empresa esteve em conversas diretas com o acionistas que representam a maioria do capital da Estácio, em um esforço para superar a resistência que conselheiros impuseram à negociação até aqui.

A Kroton formalizou hoje em fato relevante uma oferta que propõe uma relação de troca de 1,250 ação da Kroton para cada papel da Estácio, superando a proposta inicial de 0,977 por ação. De acordo com fontes, a nova relação de troca é tida como uma "proposta final" da Kroton pela Estácio e a expectativa é de uma manifestação breve pelo conselho, já que a Kroton deu um prazo até 30 de junho para que a proposta se mantenha de pé.

O calor das negociações se intensificou, segundo as fontes, porque a proposta anterior da Kroton foi recebida com indisposição por conselheiros, notadamente o empresário Chaim Zaher, que na última semana deixou o conselho para assumir a presidência da Estácio após a renúncia de Rogério Melzi do posto.

De acordo com fontes, as conversas esbarraram na exigência de uma relação de troca de pelo menos 1,5 ação da Kroton por ação da Estácio, a qual foi considerada pouco razoável pela Kroton.

Uma alternativa para a Kroton hoje, conforme avaliam as fontes, seria que os próprios acionistas da Estácio pressionassem o conselho a aceitar uma associação com a Kroton. Acionistas detentores de mais de 50% do capital da Estácio já foram abordados até hoje, dizem as fontes, e alguns estariam se comprometendo a enviar cartas ao conselho defendendo uma fusão.

Ser Educacional segue na disputa. Ao mesmo tempo, a proposta da Ser Educacional, que também disputa a Estácio, ainda segue por ser apreciada pelos conselheiros. A companhia avalia no momento os próximos passos a serem tomados. Embora a Ser Educacional tenha dito em outros momentos que a oferta já anunciada não seria mudada, o presidente da companhia, Jânyo Diniz, afirmou ao Broadcast que "está analisando todas as possibilidades que resultem no melhor para os acionistas de Ser e Estácio".

Além disso, a Ser segue sustentando sua oferta na ideia de que uma fusão entre Kroton e Estácio seria muito mais complexa e demoraria mais para ser aprovada, por exemplo, no Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).

Durante teleconferência na última sexta-feira, a nova diretoria da Estácio, encabeçada por Zaher, deu sinalizações mais simpáticas à Ser Educacional, afirmando que a proposta da companhia pernambucana era a única oficial até então e chamando a oferta da Kroton de "pseudoproposta".

O jogo de forças se dá de tal forma que o mercado começa a falar em uma oferta hostil da Kroton pela Estácio. Tecnicamente, há quem considere que essa classificação não cabe porque a oferta da Kroton leva em conta uma troca de ações e a assinatura dos conselheiros é necessária em um protocolo de incorporação de ações para que a fusão se concretize. Já as ofertas hostis tradicionalmente resultam em compra de ações no mercado, culminando numa Oferta Pública de Aquisição (OPA) de papéis na Bolsa.

Por outro lado, uma eventual pressão de acionistas da Estácio sobre o conselho poderia ter consequências mais duras. A equipe de análise do Morgan Stanley aponta que qualquer acionista com mais de 5% do capital da Estácio pode pedir a convocação de uma assembleia. Com o apoio de 25% do capital, a assembleia poderia vir a destituir o atual conselho.

Fontes dentro e fora das conversas acreditam que a Estácio foi prejudicada por um desalinhamento entre acionistas, conselho e administradores da Estácio, o qual ficou claro depois da renúncia da antiga diretoria, na semana passada. Enquanto a Kroton busca o apoio dos acionistas, ponderam as fontes, a Ser tem afirmado em conversas estar em negociações mais ativas que a rival com o conselho da Estácio.

Reação. Para analistas, a Kroton chegou mais perto de convencer os acionistas da Estácio com a proposta anunciada hoje. O Credit Suisse considerou que a Kroton está em "boa posição", principalmente porque seria capaz de gerar mais sinergias numa fusão com a Estácio. O Santander também afirmou em comentário a clientes que a nova proposta da Kroton é "atraente o suficiente" para os acionistas. O Bradesco considerou que a nova oferta da Kroton é positiva para os acionistas da Estácio e também destacou as sinergias potenciais maiores com a Kroton.

Conforme reportou o Broadcast, a Kroton conta ainda com o fato de que dez acionistas em comum possuem 46% da Estácio e, ao mesmo tempo, 32% da Kroton. Embora haja contestações sobre um possível conflito de interesses, fontes afirmam que a Kroton tem contestado essa tese e considera que esses acionistas podem, sim, participar da decisão em assembleia sobre a fusão.

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