Lei das S.A.s: Câmara aprova substitutivo

Um acordo feito à última hora, em plenário, permitiu a aprovação, ontem à noite, do substitutivo do deputado Antonio Kandir (PSDB-SP) ao projeto da Lei das Sociedades por Ações (Lei da S.As.) na Câmara dos Deputados. Além da proteção do acionista minoritário, uma das principais medidas do projeto, que ainda será submetido ao Senado, é o fortalecimento da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que passará a ter orçamento próprio e mandato definido para sua diretoria.O projeto recebeu 39 emendas, sendo que 34 delas foram negociadas ao longo da semana. A aprovação do projeto exigiu que acionistas minoritários e controladores de empresas cedessem em suas propostas. Por esse motivo, nenhuma das duas partes estava completamente satisfeita depois da votação.No projeto inicial estava previsto que os acionistas minoritários que detêm ações ordinárias (ON, com direito a voto) teriam vantagem de receber por suas ações o mesmo ágio pago aos controladores quando da transferência do bloco de controle da empresa (tag along). Entretanto, segundo Kandir, houve pressão da Associação Brasileira das Empresas de Capital Aberto (Abrasca), e o benefício aos minoritários foi reduzido à garantia de 80% do ágio de controle.Na formação de novas empresas de capital aberto ou fechadas que queiram abrir o capital, o lançamento de ações sem direito a voto (preferenciais) não poderá ultrapassar a quantidade de ações com direito a voto (ordinárias). Hoje, as preferenciais podem corresponder a até dois terços do capital.Os acionistas minoritários também terão participação no Conselho do Administração, mas só cinco anos após a aprovação da Lei. Neste período haverá uma regra de transição que minimiza o desgosto dos controladores: os minoritários terão que escolher seu representante com base em uma lista de três indicações apresentada pelo controlador.O presidente da Abrasca, Alfred Plöger, critica a medida. Segundo ele, acionistas com grande participação em várias empresas poderão deixar vazar informações. Ele avalia que a tipificação do crime de vazamento de informações (inside information) não é suficiente para coibir esse tipo de prática. O substitutivo aprovado ontem manteve as penas de reclusão de até oito anos e multa de até três vezes o montante da vantagem ilícita obtida em decorrência do crime de vazamento de informações (inside information) e manipulação do mercado.Também ficou estabelecido que a composição do Conselho Fiscal das empresas será formada por um representante dos controladores e um dos minoritários, além de um terceiro, escolhido de comum acordo ou eleito em assembléia geral. Uma emenda do PT aceita pelo relator do projeto, Antonio Kandir, e aprovada em plenário é a ampliação da possibilidade de os minoritários convocarem uma assembléia-geral para resolução de um conflito de interesse. Isso poderá ocorrer se esses minoritários tiverem 5% do capital votante ou 10% do capital social.Foi mantido no texto o dispositivo que permite ao governo ter uma ação de classe especial (golden share) das empresas que vierem a ser privatizadas, que poderá lhe conferir poder de veto. Esse dispositivo vai facilitar a privatização das centrais elétricas de Furnas pelo modelo de pulverização de ações.

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