Lei das S.As. chega como vitória parcial

Apesar de significar um avanço para o mercado, o projeto sofreu retrocessos durante sua tramitação. Entre os principais pontos vetados está a representação em maioria minoritária no conselho fiscal. A maior conquista foi a criação de um órgão fiscalizador autônomo.

A nova Lei das Sociedades por Ações, recém-sancionada, nasce como uma conquista parcial dos acionistas minoritários. Apesar de ser um avanço para o mercado, os retrocessos sofridos ao longo da tramitação fizeram com que pontos importantes para a defesa dos investidores fossem retirados. As discussões sobre a proposta de uma nova reforma da Lei das S.As. tiveram início com um projeto do deputado federal Luiz Carlos Hauly (PSDB-PR), que começou a tramitar no Congresso Nacional em 1997. O ponto mais polêmico do projeto era a extinção das ações preferenciais (PN, sem direito a voto), que não vingou. O projeto passou para as mãos do deputado federal Emerson Kapaz (PPS-SP), que trabalhou as propostas durante mais de um ano. Já com alterações em relação ao original, o substitutivo foi aprovado pela Comissão de Economia e Finanças da Câmara em 7 de junho de 2000, na qual o relator foi o deputado federal Antonio Kandir (PSDB-SP). A aprovação da Câmara dos Deputados só veio em março deste ano, mas com alterações significativas em relação ao original. O assunto passou pelo Senado sem mudanças, sendo aprovado em 19 de setembro de 2001. As modificações vieram com os 17 vetos presidenciais. A nova lei foi sancionada em 31 de outubro e entra em vigor após 120 dias. Mudanças A perda mais expressiva para os investidores foi a possibilidade de o conselho fiscal ser formado na sua maioria por minoritários. Esse ponto foi vetado, e a formação do conselho permanece com maioria dos controladores, como está na legislação atual. A proporção do capital também fica como está: dois terços de ações preferenciais e um terço de ações ordinárias (ON, com direito a voto). A mudança vale somente para as novas empresas, que deverão ter no máximo metade do capital formado por ações preferenciais. As companhias já existentes têm a opção de se adaptar. Duas conquistas importantes referem-se a pontos retirados na reforma de 1997. Os investidores voltam a ter direito ao prêmio pelo controle e ao de retirada em caso de cisão da companhia. Mesmo assim, o prêmio pelo controle ("tag along") caiu de 100% para 80% no decorrer da tramitação, e vale apenas para os ordinaristas. Segundo especialistas, a maior conquista da reforma da lei foi a criação de um órgão fiscalizador autônomo. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ganhou maiores poderes, mas uma polêmica jurídica levou à edição de uma medida provisória para assegurar sua autonomia, pois o artigo que fortalecia a CVM foi vetado.