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Tentativa de suspender assembleia da Embraer abre espaço para negociar modelo de operação com Boeing

Acionista minoritário diz que questionamento na CVM foi motivado pela reiterada falta de transparência na condução do negócio; Embraer diz que estrutura escolhida para o negócio oferece maior segurança jurídica

Renata Batista, O Estado de S.Paulo

15 de fevereiro de 2019 | 13h22

RIO - A tentativa do minoritário Renato Chaves de suspender a Assembleia Geral Extraordinária (AGE) da Embraer, marcada para o dia 26, com um novo questionamento na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) cai como uma luva nos interesses da Previ. O Estadão/Broadcast apurou que o fundo de pensão dos funcionários do Banco do Brasil, um dos maiores acionistas individuais da companhia junto da BNDESPar, está tentando negociar mudanças no modelo de operação com a Boeing

Procurada, a Previ disse que não comentaria o caso Embraer. Chaves, que é ex-diretor do fundo e desde o fim do ano passado é membro de seu Comitê de Auditoria, também não quis confirmar nenhuma vinculação. Segundo ele, a nova reclamação à CVM foi motivada pela reiterada falta de transparência na condução do negócio, que já teve até um memorando de entendimentos sigiloso.

Chaves fez uma primeira reclamação à CVM na mesma semana da divulgação do acordo, em julho do ano passado. Na época, focou na modelagem da operação que, segundo ele, escondia uma troca de controle. A nova queixa, apresentada esta semana, sustenta-se no Manual da AGE.

Segundo ele, o documento fica devendo informações relevantes para os acionistas. “Falta o laudo de avaliação para a parcela  'acervo', o item 'instalações atribuídas' está sob sigilo e não há nenhum detalhamento sobre o acordo de acionista da nova empresa”, resume.

Ex-presidente do conselho da Embraer, o advogado Carlos Leoni Siqueira, avalia que, além dos aspectos já levantados sobre a operação, como as dúvidas em relação à governança da nova empresa que será criada com a Boeing e a viabilidade da Embraer sem a área de aviação comercial, a proposta não é vantajosa do ponto de vista tributário para o fundo de pensão, que tem tratamento tributário diferenciado. 

Ele calcula que o modelo de operação gera um imposto de renda da ordem de US$ 1 bilhão, ou seja, quase 25% dos US$ 4,2 bilhões que a companhia vai receber ao aportar sua operação comercial na joint-venture. Segundo ele, depois de pagar os impostos e os dividendos de US$ 1,8 bilhão prometidos aos acionistas pelo negócio, a velha Embraer vai ficar com US$ 1,4 bilhão. 

Siqueira é um velho conhecido do Bozano, banco do qual o ministro da economia, Paulo Guedes, foi sócio e que dividiu o controle da Embraer com os fundos de pensão antes da pulverização de seu capital. Para ele, uma das motivações para o governo aprovar a modelagem que é tão criticada, mas está sendo levada adiante, é justamente essa questão fiscal, que desvia para o Tesouro parte dos ganhos que seriam repartidos com os minoritários. 

“Isso é um abuso contra os acionistas da Embraer. Eles só são acionista da Embraer pela unidade de aviação comercial. O resto não tem valor”, afirma.  

Ex-conselheiro propõe permuta de ações

Para o advogado, ainda há tempo para mudanças no modelo de operação. Desde agosto, ele conversa com acionistas para tentar mostrar que há alternativas. A proposta dele é fazer uma cisão ou uma permuta das ações da Embraer para ações da nova empresa. A Embraer ficaria com 20% da nova empresa e os minoritários venderiam os 80% restantes para a Boeing. “Aí, cada minoritário pagaria os impostos de acordo com seu regime fiscal”, afirma Siqueira. 

Ele nega que esteja conversando com a Previ ou com o governo. Lembra, porém, que os gestores dos fundos respondem pelo impacto das decisões que tomam para o patrimônio do fundo. Os administradores da Previ sabe que têm responsabilidade”, afirma. 

De fato, além dos questionamentos de praxe dos participantes, desde o fim do ano passado, decisões do Conselho Monetário Nacional (CMN) e da Previc, entidade que fiscaliza os fundos de pensão, igualou os gestores dessas entidades aos gestores de fundos  de investimento. Agora, eles obedecem às mesmas regras, como a de diligência e fidúcia.

Para Chaves, a proposta do ex-presidente do Conselho continua não sendo boa para os minoritários. Ele frisa que essa é uma operação de troca de controle, que precisa ser objeto de uma oferta pública de compra de ações  (OPA). "Eu sou contra qualquer tipo de jeitinho", diz. 

No ano passado, ao apreciar uma proposta semelhante  sobre a incorporação da Fibria pela Suzano, a própria Previ destacou, em voto registrado na Assembleia, que o modelo não atendia às boas práticas de governança. 

Embraer diz que modelo oferece maior segurança jurídica

A Embraer informou no fim da tarde desta sexta-feira, 15, em nota enviada por meio de sua assessoria de imprensa, que a modelagem escolhida para a operação de fusão de sua área de aviação comercial com a americana Boeing é a que oferece maior segurança jurídica. 

"A estrutura final foi escolhida por oferecer maior segurança jurídica para as partes envolvidas. Trata-se de estrutura usualmente adotada no mercado, especialmente em situações que envolvem a segregação de negócios com elevada complexidade operacional, como é o caso da unidade de aviação comercial da Companhia", afirmou a Embraer. 

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