Bolsa cria Nível 2 do Bovespa Mais e define segmento para IPOs com esforço restrito

Novo segmento de acesso para pequenas e médias empresas permite a emissão de papéis preferenciais

Fernanda Guimarães, O Estado de S. Paulo

31 de outubro de 2014 | 15h58

SÃO PAULO - A BM&FBovespa detalhou, em ofício enviado ao mercado, como será sua interpretação para a dispersão acionária em oferta pública de ações, inclusive para as de esforços restritos e as condições para a listagem das companhias que realizarem uma oferta pública inicial de ações (IPO, na sigla em inglês) nos segmentos de governança corporativa da Bolsa, em ofertas desse perfil.

Esse tema, principalmente em relação às ofertas de esforços restritos para ações, que foi regulamentada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) há poucas semanas, estava sendo aguardado pelos agentes que trabalham na estruturação de ofertas de ações. Além disso, a companhia anunciou a criação do segmento de acesso Bovespa Mais - Nível 2, que permitirá, além da emissão de ações ordinárias, que têm direito a voto, as preferenciais. A companhia definiu, ainda, que as ações dos IPOs feitos com esforços restritos deverão ser listadas ou nesse novo segmento ou no Bovespa Mais, exclusivamente.

A BM&FBovespa destacou que a sistemática da oferta de esforços restritos - que permite a procura de apenas 75 investidores qualificados, sendo que desses apenas 50 podem subscrever ou adquirir os valores mobiliários ofertados, é, a princípio, antagônica àquela prevista nos regulamentos, os quais impõe às companhias a obrigação de concentrar esforços com o "objetivo de alcançar a dispersão acionária quando da realização de ofertas públicas de distribuição de ações".

Diante disso, a Bolsa dará alternativas para que seja compatível entre a realização de ofertas com esforços restritos no Novo Mercado, Nivel 2 e Nível 1 de governança corporativa.

Para uma oferta inicial de ações, a Bolsa lembra que as ações distribuídas com esforços restritos podem, no início, ser negociadas apenas entre investidores qualificados, e a liberação para demais investidores ocorrerá após um prazo de 18 meses.

Devido a essa restrição, a BM&FBovespa destaca que não é possível, assim, no contexto de um IPO, que as ações fruto da oferta com esforços restritos sejam negociadas nos segmentos de governança corporativa do Novo Mercado, Nível 1 e Nível 2, já que esses ambientes são destinados às negociações de ações pelo público geral e que possuem, ainda, um patamar de liquidez que dificilmente será alcançado em uma oferta inicialmente realizada com esforços restritos e que por essa característica, possui baixa dispersão.

Assim, a BM&FBovespa definiu que a listagem de companhias e a admissão das ações objeto desse IPO realizado com esforços restritos será realizada nos mercados de acesso da Bolsa, ou o Bovespa Mais ou o Bovespa Mais - Nível 2, segmento recém-criado pela Bolsa, e na esteira do projeto de atrair empresas de pequeno e médio porte à Bolsa. O novo segmento permite a emissão de ações ordinárias (ON) e preferenciais (PN). Hoje o Bovespa Mais tem emissão exclusiva de ações ON.

A Bolsa destaca que, apesar dessa restrição, as companhias que realizaram o IPO via uma oferta de esforços restritos poderão, em um segundo momento, migrar para outros segmentos de listagem, seguindo o regulamento da Bolsa. Essa migração, no entanto, poderá ser automática, com condições previamente estabelecidas em contrato de participação firmado com a BM&FBovespa no momento da adesão no Bovespa Mais ou no Bovespa Mais - Nível 2, desde que a companhia já esteja adaptada às regras impostas no regulamente daquele segmento para o qual a empresa deseja migrar.

Entre as condições para a migração automática está o término do prazo de negociação restrita de 18 meses, atingir o porcentual mínimo de ações em circulação no mercado previsto no regulamento, verificação no momento da migração de que o valor de mercado das ações em circulação da companhia responde a, no mínimo, R$ 500 milhões, além da satisfação de ao menos uma das metas relativas à dispersão ou à liquidez das ações.

Para cumprir com essa última exigência, a companhia poderá realizar uma oferta pública nos termos da instrução 400, poderá verificar se no momento da migração possui, em sua base acionária, 2% do capital social composto por pessoas físicas e clubes de investimento ou ter um volume médio diário de negociação de R$ 4 milhões, considerando, para esse cálculo, as negociações realizadas nos três meses anteriores à migração.

Empresas já listadas. Para as empresas já listadas na Bolsa no Novo Mercado, Nível 1 e Nível 2, que realizarem uma oferta subsequente via esforços restritos, a mesma não será considerada, a princípio, uma infração às regras, desde cumpra uma das condições: as pessoas físicas ou clubes de investimentos sejam titulares, antes da realização da oferta de esforços restritos, de ao menos 10% do capital social da companhia; ou as pessoas físicas ou clubes de investimentos que possam exercer direito de preferência ou de prioridade representem 10% dos destinatários da oferta com esforços restritos; ou volume médio de negociação diária de R$ 4 milhões, também considerando as negociações realizadas nos três meses anteriores à oferta com esforços restritos.

A Bolsa destaca que, caso a companhia não atenda nenhuma dessas condições, será concedido, de forma automática, um prazo de 18 meses, após a realização da oferta com esforços restritos, para que a empresa cumpra as regras de dispersão. 

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