Fabio Motta/ Estadão
Fabio Motta/ Estadão

CVM orienta mercado sobre melhores práticas em ofertas públicas

Entre as principais medidas, encontram-se oferta de distribuição realizada no exterior e dever de verificação do perfil do investidor

Mariana Durão, O Estado de S.Paulo

05 de março de 2020 | 15h38

RIO - A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) atualizou orientações ao mercado sobre as melhores práticas para as ofertas públicas.

As medidas incluem temas como a oferta de distribuição realizada no exterior, o dever de verificação do perfil do investidor, o fim da exigência de aprovação prévia do material publicitário das ofertas pelo regulador e aspectos das ofertas de cotas de fundos estruturados em conflito de interesses. As novas orientações foram consolidadas pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários, em ofício circular divulgado hoje.

No caso da distribuição de ofertas fora do País, a SRE ressalta a decisão tomada em dezembro pelo colegiado, seguindo o entendimento da área técnica. A partir da consulta de gestoras na época do IPO (oferta inicial de ações, em inglês) da XP nos Estados Unidos, a cúpula da CVM bateu o martelo em favor da participação de fundos brasileiros em ofertas de companhias no exterior, desde que atendam a certos requisitos.

"A gente traz essa decisão para consolidar o entendimento do colegiado", diz Luis Miguel Sono, superintendente de registro de valores mobiliários da CVM.

Entre outras coisas não pode haver esforços de venda e distribuição direcionados a investidores constituídos ou domiciliados no Brasil e a oferta não pode contar com a intermediação de instituições do sistema de valores mobiliários brasileiro. Embora fundos locais sejam autorizados a adquirir ativos no exterior, alguns intermediários vinham evitando ordens desses fundos com receio de que caracterizassem oferta de valor mobiliário sem registro na CVM.

O documento chama a atenção para a dispensa da aprovação prévia do material publicitário veiculado nas ofertas públicas, trazida em 2019 pela Deliberação 818. A versão 2020 do ofício anual inclui um quadro com materiais publicitários considerados modelos pela SRE, que substitui o tópico os materiais publicitários pré-aprovados.

"Esclarecemos que a submissão do material publicitário não é mais obrigatória, embora possa ocorrer", explica Sono, lembrando que algumas empresas ainda preferem fazer a consulta prévia quando trazem algo inovador.

O documento alerta que, para a CVM, a análise do perfil do investidor vai além das regras da autarquia, o chamado suitability (verificação da adequação de um produto financeiro aos interesses do investidor). Cabe também ao intermediário líder de uma oferta voltada para uma "classe" ou "tipo" específico de investidor checar se há outras restrições que os impeça de aderir a um determinado ativo.

As mais de 100 páginas do ofício trazem ainda um tópico dedicado à destinação de recursos de ofertas de cotas de fundos estruturados - como Fundos de Investimento Imobiliário (FII) e Fundos de Investimento em Participações (FIPs) - em conflito de interesses. Um caso recente que ilustra essa situação em que o único imóvel do fundo TB Office foi alvo de uma oferta da Hedge Investments, uma das cotistas do fundo. A movimentação foi considerada conflitada por outros cotistas do FII.

A superintendência destaca que tem observado o uso crescente de instrumento de procuração, oferecida para outorga, pelo subscritor das cotas, no momento de manifestação de seu investimento para facilitar a deliberação em assembleia de cotistas que delibere justamente sobre operações que envolvam conflito de interesse entre o fundo e o administrador, gestor ou consultor especializado.

Nesse caso, vale o entendimento do colegiado em um processo do ano passado envolvendo o fundo de investimento imobiliário HSI Malls. Ela considera que as procurações são válidas sob condições como a possibilidade de voto contrário à aquisição de ativos e de o novo investidor ter acesso a todas as informações necessárias ao exercício de voto. Deve haver ainda menção explícita ao conflito na procuração.

Acesse aqui a íntegra do ofício.

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