SÃO PAULO - A adoção de práticas de governança corporativa pelas empresas brasileiras listadas em bolsa teve um avanço significativo entre 2004 e 2012, embora ainda esteja aquém do desejado, aponta estudo do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), divulgado em exclusividade para o Broadcast, serviço em tempo real da Agência Estado. Segundo o levantamento, o índice de práticas de governança, que vai de zero a dez, passou de 3,8 para 5,9 no período, evolução de 55%.
"O levantamento mostrou que as empresas evoluíram bastante e que ainda existe um grande caminho a ser trilhado", afirmou o gerente de Pesquisa do Centro de Conhecimento do IBGC, Luiz Martha. O estudo se baseou em dados coletados a partir de documentos públicos divulgados pelas próprias empresas e pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). O número de empresas que participou da amostra variou por volta de 350 no período, oscilando com a entrada e saída de empresas da bolsa.
Segundo ele, a evolução da governança não foi tão rápida quanto poderia ter sido, mas houve um movimento de mudança constante dentro das companhias. "Demoramos a cruzar a barreira da nota 5 e agora estamos quase em 6. Quem sabe com mais um pouco de tempo atingimos uma nota 7."
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O IBGC avalia que maiores exigências regulatórias, como o Formulário de Referência, implantado em 2009 pela CVM, ajudaram a impulsionar as melhorias, assim como as crises de mercado e o "boom" das ofertas de ações, em 2007. "Tanto durante as crises quanto nos bons momentos as empresas querem aproveitar para captar recursos e melhoram suas práticas de governança para ficar mais atraentes para os investidores."
Veja o vídeo. Presidente do IBGC, Sandra Guerra, explica a importância da boa governança.
O resultado poderia ser ainda melhor se houvesse mais controle e rigidez nas punições dos casos de desvio de conduta, avalia. Martha também defendeu mais incentivos para as empresas adotarem boas práticas, e citou a criação do Novo Mercado, nível mais avançado de governança corporativa da BM&FBovespa, criado em 2000, que funciona como uma "vitrine" para empresas que queiram se posicionar no mercado como bons exemplos de governança. "O Novo Mercado se tornou um diferencial na busca por recursos", avalia.
O quesito transparência evoluiu de 3,4 para 6,1 no período pesquisado; temas relacionados ao conselho de administração passaram de nota 4,9 para 6,6, enquanto o item ética e conflito de interesses avançou de 2,7 para 3,9. A nota para os direitos dos acionistas passou de 4,2 para 6,7.
Em 2012, as médias mais altas foram apresentadas por empresas de tecnologia da informação (7,6) e de petróleo, gás e biocombustíveis (6,8) e construção e transporte (6,4). A menor média é a das empresas de telecomunicações (4,8). Na comparação entre a média em 2012 e em 2004, a maior taxa de crescimento ocorreu nas empresas de construção e transporte (70,6%) e a menor taxa, entre as de telecomunicações (22,1%).
Avanços
. Entre os pontos que mais avançaram está a transparência, de acordo com o IBGC. O porta-voz do instituto destacou a divulgação de informações sobre a remuneração da administração segregada por órgão (diretoria e conselho) e por tipo (variável e fixa). No início da pesquisa, apenas 0,8% das empresas revelava separadamente a remuneração por órgão e por tipo; 24,1% das empresas segregavam a informação apenas por órgão. Em 2012, os indicadores passaram para 76,4% e 16,7%, respectivamente.
As empresas que detalham a remuneração individual ou máxima, média e mínima passaram de 62,2% do total pesquisado para 75,8%. Neste item, a amostragem vai de 2009 a 2012.
A divulgação dos salários dos executivos é um tema delicado para as empresas. Uma evidência disso é que existe um grupo de 30 grandes companhias que se beneficiam há cerca de quatro anos de uma liminar obtida pelo Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças do Rio de Janeiro (Ibef-Rio) que as desobriga de divulgar a remuneração e seus executivos.
Segundo Martha, do IBGC, este grupo de empresas não divulga nem a remuneração mínima, máxima e média destes profissionais. "O IBGC é contrário a esta liminar, mas há empresas que utilizam", disse.
Mesmo assim, ele avalia que a transparência das empresas em relação à remuneração melhorou nos últimos anos. "No passado eram raros os casos de empresas que divulgavam a informação sobre conselho e diretoria separadamente. Hoje são mais de 90%", disse.
Outro avanço apontado pelo levantamento diz respeito à existência de comitês de apoio aos conselhos de administração, que saltou de 13,8% para 41,5%. Segundo o gerente, os comitês mais comuns são os de recursos humanos e de auditoria.
Melhoraram ainda os pareceres de auditoria nas demonstrações financeiras sem ressalvas nos últimos cinco anos (de 66,7% em 2004 para 82,7% em 2012) e a divulgação de apresentações a analistas por meio do website da empresa (de 28% para 63,3%). A formalização de uma política de negociação de ações é realidade para 71% das companhias pesquisadas, ante fatia de 55,9% em 2004.
Em relação aos direitos dos acionistas, houve maior alinhamento do conceito de "uma ação, um voto" (de 17,7% para 47,8%), enquanto aumentou o direito a voto para detentores de ações preferenciais em assuntos relevantes (de 2,6% para 9%). A garantia de direito de tag along acima das exigências legais para todas as ações passou de 7,9% para 58,8%. Para ações ON ou PN, passou de 6,6% para 2,1%.
Desafios.
Um dos pontos que regrediram no período estudado foi a independência dos conselheiros. Em 2004, 82,3% das empresas não previam em seu acordo de acionistas a indicação de diretores ou a vinculação dos votos de conselheiros. Em 2014, este número caiu para 68,7%, o que significa que ficou mais comum a prática de obrigar o conselheiro a votar conforme a vontade do acionista.
Na visão do IBGC, a mudança foi negativa, pois impede que o conselheiro vote de acordo com sua própria consciência. Segundo Martha, a involução pode ter sido causada pela redução do peso dos controladores nos quadros acionários das empresas, com a presença de maior número de acionistas. "O objetivo da vinculação do voto é garantir que o conselheiro indicado pelo acionista faça sua vontade. Mas não é uma boa prática."
A existência de previsão estatutária que facilite a participação de acionistas em assembleias também caiu no período estudado, passando de 51,9% para 32,5%, incluindo participação "parcialmente" facilitada.
O estudo também mostrou que a frequência de reuniões dos conselhos de administração continua aquém do desejado. Este quesito, medido desde 2009, mostra que cerca de 30% das empresas promove seis a 12 reuniões por ano, enquanto cerca de 40% promove quatro a cinco encontros anuais, números que não mudaram até 2012. Segundo o gerente do IBGC, o ideal seria que os conselhos se reunissem com mais frequência, para propor diretrizes e acompanhar seu desempenho, e não apenas para "carimbar" as decisões dos executivos.
Também não teve alteração expressiva na inexistência das pílulas de veneno (poison pills), que passou de 83,6% em 2009 para 85,4% em 2012. A composição do conselho também ficou estável, com 74% das empresas afirmando ter em seus conselhos de administração apenas conselheiros externos e independentes, número similar a 2004, quando eram 73,5% das empresas.
Segundo Martha, a participação de executivos da companhia no conselho é uma questão cultural difícil de ser alterada. A recomendação do IBGC é de que executivos podem ser convidados para reuniões do conselho, mas não que sejam membros do órgão. A separação das funções de presidente do conselho e presidente executivo, no entanto, melhorou no intervalo estudado, passando de 64,8% para 77,3% das empresas.
Outro ponto que segue baixo é a proibição estatutária de empréstimos em favor do controlador e outras partes relacionadas, que saiu de zero em 2004 para 5,4% em 2012.
