Amauri Nehn
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Investidores e empresas criticam proposta de reforma do segmento de Novo Mercado da Bolsa

Para especialistas, segmento com maior nível de governança da Bolsa precisa de novidades para se manter atrativo, mas mercado discorda das mudanças previstas

Thaís Barcellos, Ricardo Rossetto, O Estado de S.Paulo

08 Setembro 2016 | 10h34

O Novo Mercado da Bovespa está "parado no tempo". Criado em 2000 para reunir as empresas com melhores práticas de governança corporativa, o segmento deixou de ser atrativo, o que levou a Bolsa a propor a reforma do segmento pela terceira vez.

O novo regulamento permanece em audiência pública até esta sexta-feira, 9. Após analisar as sugestões, a Bovespa vai elaborar a proposta definitiva de reforma do Novo Mercado. Na próxima fase, as empresas listadas terão até o dia 6 de fevereiro de 2017 para votar se aceitam ou não as mudanças.

Na opinião de especialistas, a evolução do Novo Mercado foi frustrada pelo próprio desenvolvimento da regulamentação do mercado, que tornou triviais as normas antes consideradas um diferencial do grupo, e pelo desrespeito das empresas a essas regras. 

Hoje, 128 empresas fazem parte do segmento, cerca de 30% do total de companhias listadas na Bolsa, 438. Esse porcentual está estagnado desde dezembro de 2013, quando o Novo Mercado registrou seu recorde de empresas listadas, 134. De lá para cá, 12 empresas saíram do grupo, enquanto somente seis entraram para o "pelotão de elite" de governança da Bolsa. 

"A reforma é uma questão de vida ou morte", destaca o presidente da Associação dos Investidores no Mercado de Capitais (Amec), Mauro Cunha. 

Embora haja consenso com a urgência da sua atualização, investidores, empresas e especialistas discordam sobre qual deverá ser o próximo regulamento para manter o segmento atrativo.

Bloco de controle. Também não há consenso sobre o porcentual de ações que forma o bloco de controle e obriga o acionista a comprar os papéis de investidores minoritários.

Pelo regulamento em debate, o acionista que atingir 30% de participação numa empresa de capital pulverizado terá de realizar uma oferta pública de aquisição de ações (OPA). A OPA é a oportunidade do acionista minoritário vender sua fatia na empresa. 

O custo da medida é considerado alto porque o acionista terá de comprar as ações dos outros investidores pelo maior preço pago por ele próprio nos últimos 12 meses. Muitas empresas também têm questionado o porcentual para determinar uma participação relevante. 

Na opinião de Carlos Lobo, sócio da Veirano Advogados, essa regra vai sofrer resistência, assim como em 2010, porque tira a liberdade das companhias e a atratividade para investimentos. A lei brasileira exige atualmente que a OPA seja realizada somente nos casos em que haja mudança de controle, conhecido como mecanismo de tag along que, na prática, é uma maneira de proteger o acionista minoritário.

"Essa regra vai prejudicar as empresas que precisam de capitalização, porque o investidor não vai querer aportar um montante extra para pagar a OPA. Um controlador que tenha 35% de participação também terá dificuldade de vender", reclama.

Saída. As regras de saída do Novo Mercado também são tema de debate. Atualmente, a única exigência é a realização da OPA, mas a Bolsa propôs agora a realização de uma assembleia com quórum mínimo de aceitação de 50% das ações em circulação no mercado, como forma de combinar o preço da oferta. 

A Bolsa também propõe na reforma mais flexibilidade para o porcentual mínimo de ações que devem ser mantidas em livre circulação. A empresa pode escolher manter 25% dos ativos no mercado ou 20%, se tiver volume de negociação diário igual ou superior a R$ 25 milhões. Há mudanças também sobre os conselheiros independentes, que agora devem ser no mínimo dois. 

Controles internos. Após a Lava Jato e a Lei Anticorrupção, a proposta de reforma do Novo Mercado formulada pela Bovespa traz novidades no âmbito de fiscalização e controle. Hoje, não há qualquer exigência sobre o assunto no regulamento, mas o documento em audiência pública prevê três novos requisitos: o Comitê de Auditoria Estatutária, auditoria interna e departamento de compliance. 

Outra inovação está relacionada às medidas de proteção ao  meio ambiente. A ideia agora é que todas as empresas do Novo Mercado tenham política socioambiental e entreguem relatório sobre o assunto. Flavia Mouta, diretora de Regulação de Emissores da BM&FBovespa, afirma que esses assuntos são fundamentais no momento atual, pós Lava Jato e Lei Anticorrupção. 

"Em 2016, você querer trazer o Novo Mercado para um novo patamar de reconhecimento para que ele continue sendo um selo diferencial de melhores práticas de governança e não abordar questões socioambientais e de compliance e controles internos ficava algo muito desconectado da realidade".

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