RIO - A publicação da Medida Provisória 931, que ampliou o prazo para a realização de assembleias de acionistas em 2020 e abriu espaço para a regulação de reuniões 100% virtuais, não acabou com as dúvidas das companhias em torno do tema. Mesmo com a alteração, a maioria das empresas está mantendo as reuniões para abril e poucas oferecem alternativas de participação virtual frente às medidas de distanciamento social por causa do novo coronavírus.
Um levantamento do escritório Barbosa Müssnich Aragão (BMA) com documentos de 350 companhias revela que 80% delas enviaram propostas de assembleia ordinária (ou extraordinária) e publicaram edital de convocação entre os dias 14 de março e 3 de abril. De acordo com o Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (Ibri) em pesquisa com 66 companhias abertas listadas na B3, só 24% vão adiar as reuniões.
Em 99% dos casos estudados pelo BMA a forma de participação esperada é presencial e em apenas 1% híbrida (presencial e remota, já permitida). As pioneiras no modelo híbrido serão B3, Plascar, Ânima Educação e International Meal Company (IMC). A Plascar, por exemplo, optou pelo sistema de teleconferência, enquanto a IMC usará a plataforma Zoom.
Sem experiência na realização de assembleias híbridas, as companhias brasileiras debatem como mitigar riscos e aguardam a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que lançou audiência pública sobre as reuniões integralmente virtuais ontem.
O órgão regulador do mercado de capitais optou por propor uma norma não prescritiva, isto é, destacar os direitos do acionista a serem assegurados pelas companhias, mas sem entrar no detalhe de como isso será feito, em especial no que diz respeito à tecnologia.
Na semana passada, a Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca) reuniu suas comissões técnicas Jurídica e de Mercado de Capitais para debater o tema. A discussão atraiu mais de 130 profissionais de áreas como Jurídico e Relações com Investidores, interessados em se blindar de riscos na assembleia remota.
Entre os pontos de dúvida estão questões sobre como garantir que as pessoas que estão "logadas" na reunião são acionistas (ou seus representantes legais), como proceder se o sistema eletrônico escolhido falhar e como organizar a participação dos acionistas durante a reunião.
Os advogados apontam como possíveis medidas de segurança o envio prévio de documentação para recebimento de PIN ou senha individual para o acionista acessar a assembleia geral ordinária (AGO), o uso de linhas de backup transmissão e multiplicidade de bandas de acesso e a indicação de um responsável por moderar a participação via voz e outro para chat com possibilidade de bloqueio de microfonia na hora das interações. Por enquanto, porém, não há respostas conclusivas.
Nesta segunda-feira, 6, a CVM abriu audiência pública para regular as assembleias 100% virtuais, como indicado pela MP 931. A autarquia adotou uma espécie de "fast track" (via rápida), dando apenas uma semana para a análise do texto pelo mercado. A ideia é editar a norma até o dia 20 de abril, o que permitiria a realização de reuniões de acionistas inteiramente digitais ainda nesta temporada.
Como mostram os dados levantados pelo BMA, entretanto, a adesão ao modelo híbrido ou virtual neste ano deve ser baixa. "Ninguém está querendo ser cobaia até haver uma regulamentação. Hoje ainda é um terreno nebuloso", diz Ana Paula Reis, advogada da área societária do BMA.
Segundo a advogada, que também é vice-presidente da Comissão de Mercado de Capitais da Abrasca, o consenso é que neste momento o mais seguro juridicamente é manter o modelo presencial - com a adoção de medidas sanitárias de mitigação de riscos -, e incentivar o uso do Boletim de Voto a Distância (BVD), a ser encaminhado por e-mail.
A solução do BVD foi adotada por 20% das 350 empresas pesquisadas pelo BMA. Vale e Ultrapar foram algumas das que se posicionaram nesse sentido. A mineradora também oferecerá, em caráter excepcional, uma plataforma digital para que os acionistas acompanhem a reunião remotamente e realizem suas manifestações.
O posicionamento majoritário entre investidores institucionais e proxi advisors (consultorias de orientação de voto) ainda é em favor da participação presencial nas assembleias, embora nos Estados Unidos o coronavírus tenha levado a uma flexibilização excepcional para a temporada 2020.
"O contato pessoal entre acionistas e a mesa numa assembleia tem valor e deve ser preservado. As empresas e acionistas querem manter um padrão híbrido", aponta o presidente executivo da Abrasca, Eduardo Lucano.
Em videoconferência realizada na segunda pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) logo após a CVM divulgar a proposta de audiência pública advogados, especialistas em governança corporativa e investidores mostraram ansiedade e metralharam de perguntas o diretor da autarquia, Gustavo Gonzalez, um dos palestrantes. As dúvidas incluíam questões sobre como ficaria o registro de voto em separado nas assembleias online, preocupação com vazamento de informações relevantes e o uso de tecnologia.
"Não conheço tecnologias testadas no Brasil em assembleias e criptografadas ponto a ponto. Há risco de as reuniões serem invadidas e de caírem as conexões. São questões que vamos ter que pensar na hora de praticar as assembleias (digitais). Há atos que na legislação vêm de forma muito ampla, mas que as empresas sabem a dificuldade de controlar", disse a superintendente de Relações com Investidores da Eletrobras, Paula Prado.
Outro ponto destacado pela executiva foi como viabilizar a manifestação de milhares de acionistas em companhias com uma base acionária muito ampla no caso de reuniões virtuais, que tendem a elevar o número de participantes em comparação à presencial. Em sua análise, a teleconferência em princípio parece ser o meio eletrônico mais simples para a realização de assembleias gerais ordinárias.
Em conversa com o Estadão/Broadcast após o evento, Gonzalez e o presidente da CVM, Marcelo Barbosa, reforçaram o entendimento de que não compete à autarquia definir todos os passos que deverão ser tomados pelas empresas. Caberá a cada uma fazer suas escolhas e ao mercado lidar com uma curva de aprendizado nas próximas temporadas.
Para Gonzalez, muitas das dúvidas apresentadas refletem questões que já surgiam em assembleias presenciais. O diretor diz que é recomendável que no futuro o manual da assembleia de cada companhia detalhe como ela vai funcionar. A CVM estuda lançar uma Nota Explicativa junto com o texto final da audiência sobre assembleias digitais, com recomendações de melhores práticas para a condução de uma assembleia virtual.
