Daniel Teixeira/Estadão
Mecanismo, que assegura o poder de decisão a investidores-chave, é visto como uma forma de evitar a fuga de empresas da Bolsa brasileira. Daniel Teixeira/Estadão

Proposta de voto plural limita 'super ordinária' a empresas estreantes na Bolsa

Mecanismo, que assegura o poder de decisão a investidores-chave, mesmo com a companhia indo a mercado, é visto como uma forma de evitar a fuga de empresas da Bolsa brasileira; texto precisa passar pelo Congresso

Mariana Durão, O Estado de S.Paulo

03 de novembro de 2020 | 16h32

RIO - Após várias rodadas de discussões, está pronta a versão final da proposta da Iniciativa do Mercado de Capitais (IMK), fórum ligado ao Ministério da Economia, para a instituição no Brasil do voto plural - uma espécie de "super ação ordinária". O texto prevê duração de sete anos para o supervoto, diferença máxima de 10 votos entre a ação com voto plural e a ação comum, direito de retirada para acionistas que não concordarem com a estrutura e limita a criação do voto plural às companhias estreantes na Bolsa.

Os ajustes fechados em reunião realizada no dia 22 de outubro acolheram em parte sugestões e críticas de entidades do mercado, preocupadas com as consequências do supervoto para os acionistas comuns. A versão alinhavada pela B3 seguiu na quinta-feira, 29, para a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e o Ministério da Economia, que tratarão dos próximos passos.

Como requer alteração da Lei das S.A., a proposta terá de passar pelo Congresso via projeto de lei ou ser incluída em uma medida provisória. O texto formulado na IMK é bem mais detalhado que o do Projeto de Lei 10.736, que propõe a aprovação do voto plural desde 2018.

A última versão do texto estipula que companhias abertas com ações já negociadas em Bolsa não podem adotar o voto plural. Isso significa que a "super ordinária" será uma opção apenas para estreantes na B3 ou companhias fechadas.

A diretora de emissores da B3, Flávia Mouta, diz que nesse ponto a proposta segue o direito internacional. "Nos Estados Unidos, depois que a companhia se torna pública, não pode mais instituir o voto plural. Não se muda a regra do jogo com a bola rolando, mas antes de o investidor ingressar na companhia", disse ao Estadão/Broadcast.

O debate em torno do supervoto ganhou corpo depois que empresas como PagSeguro e XP Investimentos optaram por abrir o capital nos Estados Unidos, onde o voto plural é permitido. A base do instrumento é assegurar que acionistas-chave, como os fundadores da empresa, preservem seu poder de decisão mesmo com a companhia indo a mercado. A aprovação do mecanismo é vista como uma forma de estancar a fuga de empresas brasileiras, embora em boa parte o movimento se explique pelos melhores múltiplos do mercado norte-americano.

Na última versão da IMK, a criação da ação de voto plural ficou condicionada à aprovação de acionistas que representem pelo menos metade do total de votos conferidos pelas ações ordinárias (com direito a voto) e das ações preferenciais. Também foram incluídos limites para a transferência do direito de voto plural em caso de venda das ações, assim como em operações como incorporação e fusão de companhias.

O prazo da chamada "sunset clause" - período máximo de duração para o voto plural - caiu de dez anos para sete anos, seguindo o prazo proposto pela Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec). Ele poderá ser prorrogado, desde que com aprovação dos acionistas comuns. Os titulares de "super ordinárias" ficam de fora da votação.

Aqueles investidores que forem contrários à criação do voto plural terão assegurado o direito de se retirarem da companhia, mediante reembolso do valor de seus papéis, a menos que o voto plural já esteja autorizado pelo estatuto da empresa. "Seguimos a sistemática da Lei das S.A., pela qual quando a mudança numa classe de ação gera direito de recesso", diz Flávia.

Participam do grupo de trabalho sobre o tema instituições como B3, Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca), Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (Ibri) e Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (Anbima) e Amec. A associação de investidores se manifestou publicamente contra a adoção do voto plural e fez sugestões de salvaguardas caso sua criação avançasse, pressão que parece ter surtido efeito.

Crítica

Para a Abrasca, a proposta engessa o mercado de capitais brasileiro ao incluir restrições ao voto plural na Lei das S.A.. A entidade critica especialmente a limitação do número de votos por ação, o impedimento de transferência do direito de voto plural e a "sunset clause", cuja prorrogação precisará da aprovação dos acionistas minoritários. A entidade afirma que companhias têm buscado Bolsas americanas como Nyse e Nasdaq para abrir capital justamente pela flexibilidade regulatória, como o voto plural, e que instituir amarras pode minar sua atratividade.

"Pode ser um desestímulo importante (à adoção do voto plural). Na nossa visão, a lei deveria dizer o mínimo necessário e deixar que todo o resto ficasse em ambiente privado do estatuto social, que é vivo", diz a presidente da Comissão Jurídica e diretora da Abrasca, Nair Veras Saldanha. A associação deve encaminhar na próxima semana posicionamento amparado em pareceres de escritórios estrangeiros e direito comparado, pedindo que esses pontos não figurem na legislação brasileira.

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Criação de supervoto na Bolsa brasileira enfrenta oposição de estrangeiros trilionários

Instituição que representa investidores institucionais com US$ 54 trilhões sob gestão diz que o chamado voto plural marginaliza direitos dos minoritários e diminui a prestação de contas aos acionistas

Mariana Durão, O Estado de S.Paulo

03 de novembro de 2020 | 16h42

RIO - Driblando o princípio "uma ação, um voto", o mecanismo do voto plural - que cria uma super ação ordinária - é polêmico. Há cerca de um mês, a Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec) se posicionou contra a adoção do supervoto no Brasil, em carta enviada à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e à B3, que estão à frente das discussões. Na semana passada, foi a vez de investidores estrangeiros manifestarem sua oposição a uma mudança legislativa nesse sentido no mercado brasileiro.

Representante de investidores institucionais com mais de R$ 700 bilhões de ativos sob gestão, a Amec avalia que a estrutura de voto alavancado traz mais riscos que oportunidades para o mercado brasileiro. "Tal convicção deriva da segurança do equilíbrio entre poderes político e econômico, que se complementam e geram contrapesos importantes nas decisões empresariais diante de possíveis divergências inerentes aos negócios", diz na carta.

A entidade sugeriu que, caso a proposta de voto plural avançasse, sua implementação viesse acompanhada de "robustas salvaguardas" para resguardar os direitos dos acionistas e a credibilidade do mercado de capitais brasileiro. As recentes alterações feitas na proposta da Iniciativa do Mercado de Capitais (IMK) contemplaram algumas delas, assim como ponderações de outros participantes.

No dia 26 de outubro, a International Corporate Governance Network (ICGN) enviou e-mail aos presidentes da CVM e da B3 se opondo ao projeto de lei. A instituição representa investidores institucionais com nada menos que US$ 54 trilhões sob gestão e investimentos no mercado brasileiro. A ICGN diz considerar o voto plural problemático por marginalizar direitos dos investidores minoritários e diminuir a prestação de contas de administradores aos acionistas.

Para a entidade, em um momento no qual reguladores têm estimulado que investidores tenham um papel mais ativo no monitoramento da governança das companhias, a instituição de direitos de voto diferenciados teria o efeito de diluir a influência dos acionistas.

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