Conselho da Ultrapar aprova adesão ao novo mercado da BM&FBovespa

O conselho de administração da Ultrapar vai submeter à assembleia geral de acionistas e à assembleia especial de acionistas preferencialistas da Ultrapar proposta de adesão da companhia ao Novo Mercado da BM&FBovespa, com a conversão da totalidade das ações preferenciais em ordinárias, na proporção de 1 PN para 1 ON, além de uma nova redação do estatuto social, prevendo diversas alterações em relação ao estatuto atualmente vigente, "visando o fortalecimento de sua governança corporativa".

Agência Estado,

05 Abril 2011 | 15h50

De acordo com fato relevante, o objetivo é adequar a governança corporativa da Ultrapar ao estágio e configuração atual da companhia, "proporcionando maior capacidade de investimento, de crescimento, de atração e retenção de profissionais talentosos, de criação de valor e de perenidade". A decisão do conselho de administração foi antecedida de deliberação no mesmo sentido tomada pelos acionistas de Ultra S.A. Participações, a controladora da Ultrapar.

A diretoria da Ultrapar dará início imediatamente a tratativas com a BM&FBovespa para obter as autorizações necessárias à listagem das ações no Novo Mercado, inclusive com a submissão da proposta do novo estatuto.

Uma vez aprovada a listagem e os termos no novo estatuto pela Bolsa, será convocada assembleia geral extraordinária (AGE) de acionistas de Ultrapar para deliberar sobre as alterações e ainda sobre a equivalência de direitos assegurados a todos os acionistas na hipótese de alienação de controle da companhia, "nos termos de seu novo estatuto social, ao disposto no acordo dos acionistas controladores da companhia, de 22 de março de 2000, que se extinguirá automaticamente", caso seja reconhecida e aprovada a equivalência.

As deliberações tomadas na AGE dependerão da ratificação por assembleia especial de acionistas preferencialistas, a ser realizada na mesma data. Aos acionistas titulares de ações preferenciais dissidentes das deliberações antes referidas, será assegurado o direito de retirada, considerando as suas posições acionárias de 4 de abril. Estima-se que estas assembleias sejam realizadas no prazo de 60 a 90 dias.

Alterações

De acordo com o fato relevante, as principais disposições a serem introduzidas no estatuto social são: (a) realização obrigatória de oferta pública de aquisição de ações (OPA) destinada a 100% dos acionistas, no caso de um acionista, ou grupo de acionistas atuando em conjunto, adquirir ou tornar-se titular de 20% das ações da companhia, excluídas as ações em tesouraria, realizando-se a OPA pelo maior valor por ação pago pelo adquirente nos 6 meses anteriores, atualizado pela Selic; (b) porcentual mínimo de 30% de conselheiros de administração independentes; e (c) criação de comitês de auditoria e de remuneração, como órgãos auxiliares do conselho de administração, ambos com três membros, sendo o primeiro integrado no mínimo por dois membros externos ao conselho de administração e independentes, e o segundo por no mínimo dois conselheiros independentes.

Segundo a empresa, não haverá qualquer cláusula de limitação de direito de voto, tratamento especial de acionistas atuais, realização obrigatória de OPA por preço superior ao de aquisição de ações ou qualquer outra modalidade de "poison pill". "Assim, todos os acionistas de Ultrapar passam a ser sócios com idênticos direitos de participar ativamente nas decisões da assembleia geral, de construir uma empresa ainda melhor e de garantir sua perenidade", informa a empresa.

Controlador

Os acionistas de Ultra S.A. celebraram, em 1º de abril de 2011, um novo acordo de acionistas, sob condição suspensiva da aprovação da conversão, que substituirá o acordo atualmente em vigor. Os termos e condições são substancialmente os mesmos que os do acordo anterior, à exceção, basicamente, de previsão da necessidade de aprovação em assembleia para o ingresso de terceiros ao quadro de acionistas e da forma e dos objetivos das reuniões prévias às assembleias gerais da Ultrapar.

O Novo Acordo de Ultra vigorará por dois anos, podendo ser renovado por unanimidade ou ter sua vigência encerrada antecipadamente mediante deliberação de acordantes que representem, pelo menos, 80% do capital votante de emissão da Ultra. O estatuto social de Ultra será também alterado para prever o direito dos acionistas permutarem, sem qualquer restrição, "ações de emissão de Ultra de sua titularidade por ações de emissão da companhia de titularidade de Ultra". A deliberação dos acionistas de Ultra tomada em 1º de abril em reunião prévia vincula o voto de empresa na AGE.

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