A rede francesa de supermercados Casino só tem a ganhar com a fusão das operações do Pão de Açúcar com o Carrefour no Brasil, segundo o sócio do BTG Pactual, Cláudio Galeazzi. De acordo com ele, o Casino terá oportunidade de participar de uma empresa que será maior no Brasil e terá mais poder de negociações com fornecedores, além de maior governança.
Os executivos do BTG e da Estater, consultoria financeira que está estruturando a fusão, vão partir agora para a França para conversar com executivos do Casino. "É uma operação ganha-ganha", disse Galeazzi.
O Brasil é um dos maiores mercados no mundo para o Casino. O faturamento da rede francesa por aqui é equivalente ao que tem na França. "Vamos mostrar que a operação gera valor e governança", disse Galeazzi. A rede francesa Casino tem poder de vetar a operação.
Acordo de acionistas
Os executivos do BTG Pactual e da Estater destacaram que o acordo de acionistas fechado no passado com o Casino e o Pão de Açúcar não impede que o grupo brasileiro prospecte novas oportunidades de negócios para o crescimento de suas operações. Além do Casino, a proposta será apresentada ao conselho de administração do Carrefour na França e da Companhia Brasileira de Distribuição. Já a diretoria do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) precisa também aprovar o aporte de 1,7 bilhão de euros.
O Carrefour terá papel importante na empresa que surgirá após a fusão do Pão de Açúcar com a filial brasileira, caso a proposta seja concretizada. A partir de 2013, terá voto de minerva para decisões estratégicas, como aquisições e distribuição de dividendos, no Novo Pão de Açúcar (NPA).
Também a partir de 2013, o conselho de administração do Carrefour na França, composto por 12 membros, terá 3 representantes da NPA, além de 3 do Blue Capital (controlador da rede de supermercados francesa) e 6 independentes. Este modelo foi apresentado hoje em entrevista à imprensa, em São Paulo. Os representantes do NPA ainda não foram definidos, segundo Pércio de Souza, sócio fundador da Estater.
O NPA será o maior acionista individual do grupo Carrefour, com 11,7% do capital, podendo chegar a 16% caso exerça seu direito de preferência. Pelo modelo, o NPA terá quatro vagas em comitês de estudos da varejista francesa e terá direito de indicar o presidente do comitê estratégico. Além deste comitê, a companhia terá participação nos comitês de remuneração, nomeação e auditoria.
Definição em 60 dias
Pércio de Souza disse esperar que a proposta do banco BTG seja levada à votação no conselho de administração do Pão de Açúcar e do Carrefour em até 60 dias. Porém, segundo ele, se os sócios do Casino não aprovarem, a operação não sai. "Todos acionistas serão chamados a se posicionar a favor ou contra", disse.
Souza espera que neste período o Casino se convença que a aprovação do negócio agregará valor para todos os acionistas. "O Casino vai receber um prêmio por meio da conversão de suas ações em ON da NPA. Isso vai gerar valor a todos, inclusive o próprio Casino", disse. Segundo ele, a proposta não tem relação com o processo de arbitragem aberto pelo sócio francês.
"O BTG, vendo as notícias, enxergou uma boa oportunidade de negócio. Vimos a operação como uma ótima oportunidade de investimento e procuramos a Estater", disse Carlos Fonseca, sócio da área de Merchant Banking. "A Estater já fazia uma série de estudos, junto com BNDES. E, então, o BTG se juntou trazendo compromisso financeiro e a visão de governança corporativa", completou.
Pela nova estrutura do Novo Pão de Açúcar, a BNDESPar terá 18% da nova empresa e o BTG 3,2%. Segundo Pércio, a possibilidade de vendas dos ativos do Carrefour no Brasil começaram desde o ano passado, com o interesse do Walmart.
Dívida
O BTG Pactual esclarece que a emissão de dívida (financiamento) de € 500 milhões na Gama será feita pelo próprio banco. Além disso, o BTG vai desembolsar € 300 milhões em ações e a BNDESPar mais € 1,7 bilhão para capitalizar a nova empresa que surgir após a eventual fusão das varejistas. Com a capitalização, o BTG terá participação de 3,2% no capital do NPA e o BNDESpar, 18%.
Quem vai receber a dívida é a Gama, sociedade de propósitos específicos (SPE) criada pelo BTG para a operação. A Gama vai se transformar no NPA (Novo Pão de Açúcar), empresa que terá ações listadas em São Paulo e Nova York.
