A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) questiona diversos pontos referentes ao acordo fechado pela Oi com a Portugal Telecom (PT), em julho, para manter a fusão após calote A de 897 milhões tomado pela tele portuguesa. A companhia tem até amanhã para responder às dúvidas da xerife do mercado, encaminhadas em um ofício no dia 10. Entre os pontos citados estão “aparentes benefícios” obtidos pela PT no acordo. Sem o aval da CVM, a solução apresentada pelas duas companhias pode voltar à estaca zero.
A tele brasileira diz que não foi informada sobre a aplicação da PT em papéis da Rio Forte, holding do Grupo Espírito Santo (GES). Os ativos foram usados pela portuguesa como parte de seu aporte no aumento de capital de R$ 14 bilhões feito em meio ao processo de fusão das empresas, que dará origem à CorpCo.
Para manter a fusão após o calote, as empresas acertaram que a PT entregaria ações da Oi à brasileira e receberia os títulos podres da Rio Forte. Com isso, a fatia da PT na companhia caiu de 37,3% para 25,6%. Os papéis serão mantidos em tesouraria, ou seja, sob administração da Oi. A portuguesa recebeu a opção de recomprar essas ações em seis anos.
Desde outubro a CVM analisa o pedido da Oi para realizar a negociação privada de suas próprias ações. A permuta é um dos principais pontos do acordo feito para salvar a fusão, após o calote da Rio Forte.
A CVM precisa dar o sinal verde ao negócio porque o limite previsto para manutenção de ações em tesouraria não deve ultrapassar os 10% do total. Em outubro, a Oi tinha em tesouraria 2,94% das ações ordinárias e 1,27% das preferenciais. Com a permuta de ações com a PT, esse porcentual sobe para 19,52% no caso das ordinárias e 17,85% das preferenciais, conforme o processo a que o Broadcast, serviço em tempo real da Agência Estado, teve acesso. Procurada, a Oi não quis comentar o caso.
O regulador pede que a Oi comprove que a sócia portuguesa não é sua controladora, uma vez que “em praticamente todos os documentos disponíveis ao público, a PT figura como controladora, tanto da Oi (hoje, inclusive, como a maior acionista individual), quanto da Telemar Participações”. A CVM aponta que a PT obteve benefícios no acordo. Um deles é a própria opção de compra de ações em seis anos, “vantagem não concedida aos demais subscritores”.
Ônus. Além disso, a CVM questiona se o acordo de permuta, com a devolução dos títulos, não retiraria da PT o ônus imposto pela legislação brasileira de responder pela solvência desses papéis micados.
Outro ponto levantado é que, apesar de a Oi afirmar que age “no melhor interesse da companhia e de seus acionistas”, não ofereceu oportunidade de decisão sobre o acordo aos acionistas em assembleia. A CVM quer que a empresa explique o motivo. Já a PT submeteu o acerto a todos os seus acionistas.
A Superintendência de Relações com Empresas (SEP), área da CVM que assina o ofício, destaca que a operação envolve um montante elevado e parece por em dúvida as premissas disponíveis para os acionistas aprovarem o laudo de avaliação e o aumento de capital realizados como parte do processo de fusão.
A CVM pede ainda que a tele apresente a planilha de cálculo que demonstre que poderá arcar com os custos de manter as ações em tesouraria, diante dos impactos que isso pode ter sobre seu patrimônio líquido. A Oi terá que apresentar a planilha de cálculo que demonstra o volume de reservas, antes e depois da operação e considerando a emissão da opção, com manifestação de auditor independente sobre a questão.
