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IPO da Smart Fit pode movimentar R$ 3 bi, mesmo com desafios na governança da empresa

Valor da oferta inicial de ações da rede de academias será definido na próxima segunda-feira

Talita Nascimento, O Estado de S.Paulo

09 de julho de 2021 | 15h00
Atualizado 09 de julho de 2021 | 19h27

Graças a seu potencial de crescimento, considerado único na América Latina, a rede de academias Smart Fit atraiu bilhões de reais em interessados para sua oferta inicial de ações (IPO, na sigla em inglês). Isso mesmo com o fato de analistas terem apontado vários desafios em sua governança. A oferta, que pode movimentar até R$ 3 bilhões, terá seu preço definido na próxima segunda-feira, 12.

"A empresa conta com posicionamento e escala dificilmente alcançáveis por um concorrente, em velocidade capaz de pressionar a liderança da empresa no mercado latino-americano", diz a Eleven Financial em relatório a clientes. Segundo a casa de análise, a Smart Fit tem a maior taxa de crescimento anual em termos de receita entre 2017 e 2019, de 63%, ante a média de 26% dos pares listados no exterior. A Eleven recomenda a participação na oferta, considerando a relação risco-retorno atrativa.

Na escala de riscos, estão o envolvimento do fundador e CEO da empresa, Edgard Corona, em um processo no Supremo Tribunal Federal, ações judiciais movidas por sócios minoritários contra a companhia e o uso de parte do dinheiro da oferta para comprar uma empresa que pertence a sócios da Smart Fit.

Além disso, a Smart Fit tem somente dois membros independentes em suas oito cadeiras de conselho, que, por sua vez, é presidido pela mulher do CEO da companhia, Soraya Corona, o que dá à família grande influência no grupo.

Corona é investigado em inquéritos envolvendo financiamento e divulgação de notícias contra o STF. "Atualmente não existe nenhum tipo de condenação nem acusação formal contra o Sr. Edgard Corona, e ainda de acordo com a empresa não haveria nenhum tipo de impacto material para a Smart Fit", diz o relatório da Eleven.

A poucas semanas da precificação da oferta, surgiram ainda notícias sobre um processo na Justiça movido por acionistas minoritários com participação na ADV Esporte, responsável por 8% do faturamento total da rede e 3% das lojas. O sócio Adalberto Valadão e seu filho pedem bloqueio da parte correspondente às suas ações da empresa no IPO e ainda fazem menção a supostas irregularidades nas contas da ADV Esporte, que tem somente representantes da Smart Fit em sua administração.

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) questionou a empresa sobre o motivo de essa disputa judicial não ter sido mencionada ao mercado. A Smart Fit respondeu que o acordo de cotistas que daria direito a ações da empresa no IPO aos sócios da ADV não está mais vigente e, por isso, não terá impacto na operação. Adalberto e o filho alegam que o contrato foi renovado e não reconhecido por Corona e seus sócios.

Chama a atenção ainda a destinação de parte dos recursos do IPO, especialmente a fatia de R$ 230 milhões para a aquisição da SmartEXP. "Cabe destacar que dentre os acionistas de seu quadro societário estão executivos da Smart Fit, bem como os senhores Edgard Corona e Diogo Ferraz de Andrade Corona, também acionistas da Smart Fit", escrevem os analistas. 

Eles ressaltam ainda que tanto no prospecto quanto no formulário de referência não foram encontrados detalhes a respeito do tamanho das participações desses acionistas nem sobre as condições da aquisição, "o que pode trazer dúvidas em relação à transação com parte relacionada".

Para o professor do Insper Michel Viriato, os riscos citados não fazem da empresa, necessariamente, um investimento ruim. "Todo contrato com parte relacionada deve ser visto com atenção. No entanto, em 99% das empresas brasileiras, pela forma de criação, há contratos com parte relacionada. Portanto, a existência não diz que a empresa é ruim ou que estão fazendo algo errado. O importante é que isso esteja claro ou seja divulgado", diz. Ele afirma que essas questões devem constar na análise de preço dos investidores.

O alto grau de endividamento da companhia também é apontado como risco pela Eleven, lembrando que, em decorrência dos efeitos da pandemia, a Smart Fit precisou recorrer ao perdão (waiver) de credores, uma vez que havia ultrapassado os limites de compromissos assumidos.

Ao fim do primeiro trimestre, a Smart Fit tinha R$ 2,7 bilhões entre empréstimos, financiamentos e debêntures, e, em consequência da pandemia, teve seus resultados pressionados nos últimos trimestres.

"Dessa forma, ainda que tenha obtido waiver por parte de seus credores, garantindo a não deflagração de cláusulas de cross-default (vencimento antecipado de todas as dívidas) e cross-acceleration (aceleração no pagamento das dívidas), uma deterioração da situação sanitária poderia pressionar novamente os resultados da empresa e consequentemente sua capacidade de cumprir com certos covenants (compromissos) financeiros", escreve Huang.

As debêntures correspondem a 44% do endividamento da empresa e, em assembleia, foi aprovada a não cobrança dos covenants entre o primeiro e o terceiro trimestres de 2021. Ainda concordaram em permitir que a relação dívida líquida/Ebitda (lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização) chegasse a 6,75 vezes no quarto trimestre de 2021 e no primeiro trimestre de 2022.

Para a Empiricus, descontado o efeito da crise, o endividamento da companhia estava de acordo com a geração de caixa da companhia. Assim, de acordo com relatório da casa, com a captação bem-sucedida, o plano de crescimento e o pagamento das dívidas devem ficar mais confortáveis.

Procurada, a Smart Fit não comentou porque está em período de silêncio.

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