JBS Friboi compra Pilgrim's Pride dos EUA por US$ 2,8 bilhões

Frigorífico brasileiro deterá 64% do capital de uma das maiores empresas de carne de frango dos Estados Unidos

Agência Estado

16 Setembro 2009 | 10h25

A JBS Friboi informou a compra da Pilgrims Pride Corporation, por meio de sua subsidiária JBS USA Holdings, Inc. A operação se dará por meio de subscrição de novas ações de emissão da Pilgrims. A negociação considerou um valor de empresa aproximado de US$ 2,8 bilhões. A JBS USA se tornará titular inicialmente de ações representativas de 64% do capital social total da Pilgrims e os antigos acionistas passarão a deter o restante do capital social, correspondente a 36%.

 

A conclusão do negócio previsto no SPA está sujeita à condições de praxe, incluindo a aprovação pelas autoridades de defesa da concorrência competentes e a aprovação final do Plano de Reorganização pelo Tribunal Falimentar. Na sua conclusão, a aquisição contará com linhas de crédito suficientes para financiar dívida de aproximadamente US$ 1,5 bilhão. A expectativa é de que a operação seja concluída em dezembro de 2009.

 

A Pilgrims está atualmente sob processo de recuperação judicial perante o Tribunal Falimentar do Distrito Norte do Texas. A operação de compra comunicada é suportada pelo plano de reorganização submetido pela Pilgrims ao Tribunal Falimentar.

 

A Pilgrims possui 33 unidades de processamento nos Estados Unidos da América, três de processamento no México e uma em Porto Rico, e emprega aproximadamente 41 mil trabalhadores. A companhia é, nesta data, uma das maiores empresas de carne de frango dos EUA, com atuação relevante também em Porto Rico e no México, com exportações para mais de 80 países. A Pilgrims tem capacidade instalada de processar aproximadamente 9 bilhões de libras (aproximadamente 4,1 milhões de toneladas) de frango por ano. No exercício fiscal de 2008 obteve receita líquida de aproximadamente US$ 8,5 bilhões.

 

Em fato relevante, a JBS USA lembra que está em processo avançado de negociação de uma capitalização de US$ 2,5 bilhões mediante subscrição privada na JBS USA para manter a alavancagem da JBS nos níveis atuais. Esta operação resultará em uma participação de, no máximo, 26,3% do capital da JBS USA pós capitalização. Entretanto, a aquisição da Pilgrims Pride não está condicionada a este aporte.

 

JBS Friboi e Bertin anunciam parceria

 

Além da compra da Pilgrim's, a JBS também está anunciando que os controladores da empresa e da Bertin fecharam acordo de associação que prevê, entre outras, diversas transações para viabilizar a unificação de operações.

 

Os acionistas controladores da JBS, J&F Participações e ZMF Fundo de Investimento em Participações, concordaram em passar para uma sociedade holding a totalidade das ações que ambos detêm na JBS. Já os acionistas controladores da Bertin concordaram em repassar ações representativas de 73,1% do capital da Bertin. A nova holding, portanto, passará a ser a acionista controladora tanto da Bertin como da JBS.

 

Além disso, a obrigação das partes de concluir o negócio previsto no acordo de associação está sujeita à aprovação da operação pelas autoridades de defesa da concorrência no Brasil e no exterior, conforme aplicável, a condições de praxe, tais como a inexistência de um efeito adverso material nos ativos a serem contribuídos, e à conclusão, de forma satisfatória, de due diligence em tais ativos.

O Banco J.P. Morgan S.A. e o Banco Santander Brasil S.A. atuaram como assessores financeiros exclusivos da JBS e da Bertin, respectivamente, para a operação.

 

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