Operação prevê várias etapas e aumento de capital na CBD, diz Pão de Açúcar

Segundo fato relevante divulgado pela empresa, Novo Pão de Açúcar será uma sociedade de propósito específico de titularidade do BTG Pactual

Agência Estado,

28 de junho de 2011 | 12h48

A Companhia Brasileira de Distribuição (CBD) divulgou fato relevante contendo a proposta de fusão das operações do Pão de Açúcar com Carrefour com mais detalhes em relação ao que foi divulgado na França pelo Carrefour e na entrevista à imprensa concedida pela gestora Estater e o banco BTG Pactual. O documento esclarece que o NPA é uma sociedade de propósito específico de titularidade do BTG Pactual e que o investimento da BNDESPar é uma das condições para a realização da operação. A NPA será a empresa que abrigará os atuais acionistas da CBD, incluindo Abilio Diniz e Casino, que juntos terão uma fatia de 78,84% na NPA; mais BNDESPar e BTG Pactual, que somados terão participação de 21,16%.

Conforme já divulgado o aporte dos novos sócios somará R$ 4,600 bilhões (ou cerca de 2 bilhões de euros), sendo R$ 3,910 bilhões do BNDES e R$ 690 milhões do BTG. Para a migração dos acionistas da CBD para o NPA, as ações preferenciais da CBD seriam trocadas por ações ordinárias da NPA à razão de 0,95, no caso das ONs a relação de troca será de uma para uma.

Após essa incorporação seria proposto um aumento de capital na CBD no valor de R$ 3,450 bilhões, a ser subscrito e integralizado exclusivamente pelo NPA, com emissão de novas ações da CBD. Também há previsão de que o Carrefour França faça uma capitalização no Carrefour Brasil (CRB) para que a dívida líquida e o Ebitda da CBD e CRB sejam equivalentes.

Na sequência, as ações do Carrefour Brasil seriam incorporadas pela CBD, o que deve ser deliberado em assembleias gerais de acionistas das empresas. Em troca das ações de emissão do Carrefour Brasil, o Carrefour França receberia novas ações da CBD, tornando-se nesse momento acionista da CBD, com 31% do capital social e votante e o NPA ficaria com 69%.

Troca de ações

Depois que as ações do Carrefour Brasil forem incorporadas pela CBD, haveria um aumento de capital do Carrefour França, a ser subscrito pelo NPA. Ao mesmo tempo o Carrefour França aumentaria em 19% sua participação no NPA. Portanto, a operação seria uma troca de ações.

Concluída a troca de ações, NPA passaria a ter 50% da CBD e Carrefour França outros 50%. A NPA também seria detentora de 11,7% do capital total social do Carrefour França.

Gestão dos negócios

O Novo Pão de Açúcar e o Carrefour França, se a proposta de fusão for aprovada, assinarão dois acordos de acionistas que definem os direitos de cada parte tanto nas operações do Brasil como nas mundiais. De acordo com o fato relevante divulgado pela Companhia Brasileira de Distribuição (CBD), grupo Pão de Açúcar, a gestão do negócio no Brasil será indicada pelo Novo Pão de Açúcar (NPA).

Ainda nas operações brasileiras, a indicação dos membros do conselho seria dividida em igual número por NPA e Carrefour França, sendo que o presidente do conselho seria indicado pelo NPA e o vice pelo Carrefour França. A partir de 2013, o Carrefour França passaria a ter preponderância (voto de minerva) sobre algumas matérias relacionadas às atividade da CBD e do Carrefour Brasil.

Já nas operações mundiais o acordo de acionistas prevê alguns direitos para o NPA. Suas ações preferenciais terão direitos econômicos equivalentes aos das ações ordinárias; o NPA poderá eleger dois membros do conselho de administração e, a partir de 2013, três conselheiros. Também poderá indicar o presidente do Comitê Estratégico, um membro do Comitê de Auditoria, um do Comitê de Nomeações e um do Comitê de Remuneração. Ainda haverá a possibilidade de conversão das ações preferenciais em ordinárias.

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