A Companhia Brasileira de Distribuição (CBD) divulgou fato relevante contendo a proposta de fusão das operações do Pão de Açúcar com Carrefour com mais detalhes em relação ao que foi divulgado na França pelo Carrefour e na entrevista à imprensa concedida pela gestora Estater e o banco BTG Pactual. O documento esclarece que o NPA é uma sociedade de propósito específico de titularidade do BTG Pactual e que o investimento da BNDESPar é uma das condições para a realização da operação. A NPA será a empresa que abrigará os atuais acionistas da CBD, incluindo Abilio Diniz e Casino, que juntos terão uma fatia de 78,84% na NPA; mais BNDESPar e BTG Pactual, que somados terão participação de 21,16%.
Conforme já divulgado o aporte dos novos sócios somará R$ 4,600 bilhões (ou cerca de 2 bilhões de euros), sendo R$ 3,910 bilhões do BNDES e R$ 690 milhões do BTG. Para a migração dos acionistas da CBD para o NPA, as ações preferenciais da CBD seriam trocadas por ações ordinárias da NPA à razão de 0,95, no caso das ONs a relação de troca será de uma para uma.
Após essa incorporação seria proposto um aumento de capital na CBD no valor de R$ 3,450 bilhões, a ser subscrito e integralizado exclusivamente pelo NPA, com emissão de novas ações da CBD. Também há previsão de que o Carrefour França faça uma capitalização no Carrefour Brasil (CRB) para que a dívida líquida e o Ebitda da CBD e CRB sejam equivalentes.
Na sequência, as ações do Carrefour Brasil seriam incorporadas pela CBD, o que deve ser deliberado em assembleias gerais de acionistas das empresas. Em troca das ações de emissão do Carrefour Brasil, o Carrefour França receberia novas ações da CBD, tornando-se nesse momento acionista da CBD, com 31% do capital social e votante e o NPA ficaria com 69%.
Troca de ações
Depois que as ações do Carrefour Brasil forem incorporadas pela CBD, haveria um aumento de capital do Carrefour França, a ser subscrito pelo NPA. Ao mesmo tempo o Carrefour França aumentaria em 19% sua participação no NPA. Portanto, a operação seria uma troca de ações.
Concluída a troca de ações, NPA passaria a ter 50% da CBD e Carrefour França outros 50%. A NPA também seria detentora de 11,7% do capital total social do Carrefour França.
Gestão dos negócios
O Novo Pão de Açúcar e o Carrefour França, se a proposta de fusão for aprovada, assinarão dois acordos de acionistas que definem os direitos de cada parte tanto nas operações do Brasil como nas mundiais. De acordo com o fato relevante divulgado pela Companhia Brasileira de Distribuição (CBD), grupo Pão de Açúcar, a gestão do negócio no Brasil será indicada pelo Novo Pão de Açúcar (NPA).
Ainda nas operações brasileiras, a indicação dos membros do conselho seria dividida em igual número por NPA e Carrefour França, sendo que o presidente do conselho seria indicado pelo NPA e o vice pelo Carrefour França. A partir de 2013, o Carrefour França passaria a ter preponderância (voto de minerva) sobre algumas matérias relacionadas às atividade da CBD e do Carrefour Brasil.
Já nas operações mundiais o acordo de acionistas prevê alguns direitos para o NPA. Suas ações preferenciais terão direitos econômicos equivalentes aos das ações ordinárias; o NPA poderá eleger dois membros do conselho de administração e, a partir de 2013, três conselheiros. Também poderá indicar o presidente do Comitê Estratégico, um membro do Comitê de Auditoria, um do Comitê de Nomeações e um do Comitê de Remuneração. Ainda haverá a possibilidade de conversão das ações preferenciais em ordinárias.
