A tão aguardada operação de entrada da Portugal Telecom na Oi (Telemar) está detalhada em fato relevante divulgado na madrugada desta quarta-feira, 26. A operação envolve numa primeira etapa a participação da empresa portuguesa na brasileira e suas controladas, pelo investimento de R$ 8,321 bilhões, e ao final a própria Oi terá uma fatia no capital social da Portugal Telecom, de 10%.
A operação, chamada "aliança industrial", se dá entre a Portugal Telecom e a Telemar Participações (TmarPart) e suas controladas. A PT terá participação direta e indireta na Telemar Norte Leste S.A. (TMAR) de pelo menos 22,38%. Para tanto, ocorrerá o ingresso da companhia portuguesa nas controladas e aumentos de capital nestas, chamadas "Empresas Oi".
Um dos documentos assinados ontem versa sobre a aquisição pela Portugal Telecom de ações da TmarPart e seu aumento de capital. A PT fará a aquisição de 12,07% do capital social da TmarPart por meio da compra e venda de ações e direitos de subscrição acordada com BNDESPar, Previ, Petros e Funcef; e subscrição em aumento de capital de R$ 761,2 milhões. Este aumento de capital da TmarPart ocorrerá mediante a emissão de cerca de 186,7 milhões de novas ações ordinárias.
Na TmarPart, além da PT, com os 12,07%, o BNDESPar ficará com 13,08%, a Previ com 9,69%, a Petros e a Funcef com 7,48% cada, e os acionistas do bloco controlador AG (Andrade Gutierrez) e LF Tel com 19,35% cada. Completa a lista o Fundo Atlântico de Seguridade Social (FASS), com 11,5%.
Os acordos de acionistas da TmarPart celebrados em abril de 2008, com o objetivo de incluir a PT, terão sua eficácia suspensa até a data em que for efetivada a aquisição das ações pela PT.
Aumento de capital
O acordo entre os acionistas da Oi e Portugal Telecom envolve, além da aquisição de fatia na TmarPart, aumento de capital da sua controlada Tele Norte Leste Participações S.A. (TNL) e na controlada desta, Telemar Norte Leste S.A. (TMAR), no valor de até R$ 12 bilhões. As propostas de aumento de capital serão submetidas à aprovação dos respectivos conselhos de administração, e a previsão é de que essas reuniões ocorram em aproximadamente 30 dias.
O preço por ação na emissão de TNL é de R$ 38,5462 por cada ordinária e R$ 28,2634 por preferencial, com base na média das cotações em Bolsa nos 60 dias anteriores à divulgação do aumento de capital, que ocorreu em 28 de julho de 2010. Serão emitidas até 126.218.801 novas ON e 252.437.601 PN. A Telemar Participações S.A. (TmarPart) subscreverá no mínimo R$ 1,361 bilhão, de forma a garantir a manutenção do controle acionário da TNL.
Já o aumento de capital da TMAR terá o preço de R$ 63,7038 por ON e R$ 50,7010 por PNA, definido sob os mesmos critérios. A emissão será de 95.159.514 novas ON e 117.117.560 novas PNA. A TNL subscreverá no mínimo R$ 2,961 bilhões do total, também independentemente do direito de preferência pelos demais acionistas, para assegurar o controle da TMAR.
A aliança entre PT e Oi envolve ainda a aquisição pela portuguesa de ações das companhias AG PASA e LF, dos acionistas Andrade Gutierrez e La Fonte, passando a deter 35% do capital social votante de cada. Assim, foram celebrados acordos de acionistas que regularão a relação das partes na qualidade de acionistas de AG PASA e de LF e, indiretamente, da TmarPart - sendo a eficácia do acordo de acionistas suspensa até a data em que for efetivada a aquisição das ações pela Portugal Telecom.
Como ressalta o fato relevante, "a implementação da aliança industrial ficará condicionada a que os investimentos da Portugal Telecom em AG PASA, LF, TmarPart, TNL e TMAR resultem na participação mínima (22,38%), mediante o dispêndio do investimento total", que é de R$ 8,321 bilhões.
Por fim, após a conclusão das etapas da aliança, a Oi buscará adquirir até 10% das ações representativas do capital social da Portugal Telecom. "A Oi envidará seus melhores esforços para eleger tantos membros do Conselho de Administração da Portugal Telecom quanto possíveis, proporcionalmente à sua participação no capital social daquela companhia, observadas a legislação aplicável e o Estatuto Social da Portugal Telecom", conclui a empresa.
CTX e Contax
A Portugal Telecom detalhou os passos para entrar no capital da brasileira Oi, com um investimento total de R$ 8,321 bilhões. Na sequência deste anúncio, também foi revelada a participação da portuguesa em uma operação no setor de relacionamento com clientes (call e contact center), com a integração das atividades da Dedic GPTI pela Contax. A Dedic, criada no final de 2002 pelo Grupo Portugal Telecom, adquiriu em fevereiro do ano passado a GPTI, provedor de serviços de TI.
O acordo de incorporação da Dedic pela Contax será deliberado em assembleias gerais das companhias, ainda a serem convocadas. A relação de troca proposta pelas administrações de Contax e Dedic é de 0,0362 ação ordinária e 0,0363 ação preferencial da Contax para cada ação da Dedic, a ser ajustada por eventuais dividendos e assunção de dívidas.
Outra etapa do acordo é a associação entre PT, Fundação Atlântico de Seguridade Social (FASS), AG Telecom e LF Tel como acionistas da CTX, controladora da Contax, comprando as ações atualmente detidas por BNDESPar, Previ, Petros e Funcef. Para tanto, a AG Telecom e a LF Tel vão adquirir parte da participação detida por Previ, Petros e Funcef na CTX, ao passo que a Portugal Telecom ficará com o restante dessas participações e mais a totalidade da fatia que era do BNDESPar. Ao final, a PT terá 16,21% do capital social da CTX, ao passo que AG Telecom e LF Tel ficarão cada qual com 36,8%.
A operação envolve, ainda, aquisição pela CTX de parte das ações ON e PN da Contax recebidas pela PT na incorporação de ações da Dedic. Além disso, foi aprovado aumento de capital da CTX, a ser subscrito pela PT e também pela FASS. Após essas etapas, e considerando a relação de troca (a ser deliberada em assembleia e analisada por comitê especial independente) a Portugal Telecom poderá deter participação direta de 19,90% do capital social da CTX e direta e indiretamente de 19,52% no capital social da Contax.
(Texto atualizado às 9h49)
